有価証券報告書-第77期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける技術・商品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、ステークホルダーからの負託に応え、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督しております。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。2018年の株主総会終結時から2019年の株主総会終結時までに取締役会を14回開催し、吉田芳明氏は14回、唐津修氏は14回、吉川誠一氏は14回、明世範氏は13回、ハンス ユルゲン ヴァーグナー氏は13回、塚越聡一氏は14回、栗田優一氏は14回、山室惠氏は13回、村田恒子氏は14回出席しました。取締役会では、経営陣から提案された議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。取締役会での主な検討事項は、経営の基本方針、役員人事、株主総会付議事項の決定、予算・決算、企業結合等です。
取締役会は、社内取締役5名、社外取締役5名、計10名(いずれも監査等委員である取締役を含む)で構成されております。取締役会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役会の議長は代表取締役兼執行役員社長の吉田芳明氏が務めております。
当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っております。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則常務会での審議が行われます。会議は月2回程度開催しております。常務会は常務執行役員以上の執行役員で構成されております。常務会の構成員の詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
当社は、2015年6月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、当社の業務および財産の状況の調査に加え、監査室その他の内部統制部門、会計監査人等との連携により、取締役の職務執行および執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査します。監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名、計3名で構成されております。監査等委員会は、重要な会議への出席および執行部門からの業務報告の聴取を通じた情報収集ならびに会計監査人および内部監査部門との連携強化により、監査等委員会による監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定しております。監査等委員である取締役の栗田優一氏は、当社の財務および管理担当役員における長年の経験があり、財務および会計に関する十分な知見を有する者です。また、監査等委員である取締役の村田恒子氏および難波孝一氏は法務に関する十分な知見を有する者です。監査等委員会の議長は栗田優一氏が務めております。
当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに取締役および執行役員の報酬の決定に当たり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。指名報酬委員会は職務の遂行にあたり、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職および報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させる責務を負います。
指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は独立社外取締役により構成されております。2018年の株主総会終結時から2019年の株主総会終結時までの委員は、吉川誠一氏、山室惠氏および吉田芳明氏であり、その間、指名報酬委員会を14回開催し、全ての回に全員が出席しました(吉川誠一氏は14回、山室惠氏は14回、吉田芳明氏は14回出席しました)。
指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。
- 「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」および「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」の改定
- 固定報酬、業績連動賞与、ストック・オプション、業績連動型株式報酬など取締役および執行役員にかかる報酬全般
- 2019年の定時株主総会終結時以降の取締役および執行役員候補者に関する審議
現在の委員は、占部利充氏、難波孝一氏および吉田芳明氏であり、占部利充氏が委員長を務めております。
指名報酬委員会は、取締役および執行役員については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申し、独立社外取締役については、前述の「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申するものとします。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。
取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会でその旨審議します。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監査にかかるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の効率化および透明性の向上を図ることを目的として、経営の意思決定および監督機能をもつ取締役会と業務執行機関とを分離しております。
また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行い、透明性を向上するため執行役員制度を導入しております。
さらに当社は、取締役の職務執行および執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査するため、監査等委員会制度を2015年6月24日から採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、誠実かつ倫理的な行動をとることを明確にするため、「THE ADVANTEST WAY & 行動規範」(以下、アドバンテスト行動規範)を周知徹底しております。さらに、取締役および執行役員に対しては、アドバンテスト行動規範に加え、「役員倫理規定」を適用しております。
また、法令遵守の徹底を図るための体制として行動規範委員会を設置し、アドバンテスト行動規範の運営状況を監視するとともに、アドバンテスト行動規範に照らして疑義のある事項の報告または相談を受け付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置し、報告者が不利益な取扱いを受けない体制としております。
さらに、企業の社会的責任を遂行するために、内部統制委員会、開示委員会などの課題別委員会を設置しております。
・リスク管理体制等の整備の状況
当社は、当社グループの経営環境、事業活動および会社財産に潜むリスクに関し、重要な業務プロセス毎にリスク要因を識別・分類し、リスクの大きさ、発生可能性、頻度等を分析するとともに、それらのリスクへの適切な対応についての方針および手続の文書化を重要な内部統制活動の一つとして実施しております。
また、災害等の緊急事態に関し、危機管理本部を設置して緊急時行動要領を文書化するとともに、教育訓練を定期的に実施して緊急事態に備えております。
内部統制委員会は、リスク管理を徹底し、重要なリスクについては取締役会に報告することとしております。
当社は、安全衛生委員会を設置して、労働災害事故の防止、快適な職場環境の形成および従業員の健康増進に努めております。
当社は、取締役の職務の執行に係る情報(株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関するその他の重要な文書)に関して、保存年限、保管責任者、保存方法等の詳細について定めた社内規定に基づいて適切に保存・管理しております。情報漏洩の防止については、情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ連結経営を行うために当社とグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。当社の内部統制システムは、グループ各社を担当する当社の各部門が連携するとともに、内部統制委員会が策定するグループ全体の方針に基づいて統一的に構築、運営され、内部統制委員会が掌握したグループ各社の内部統制状況の中で重要なものは、取締役会へ報告されます。グループ各社に対する内部監査は当社監査室が総括しております。
・責任限定契約の内容の概要
業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任および解任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議については、会社法341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととなります。
また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。