有価証券報告書-第19期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を規律する枠組みであり、経営上の最も重要な課題の一つと認識しており、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を図っております。こうした目的を達成するために、社外取締役を1名選任しており、その社外取締役が経営の統制が働くよう客観的な観点をもって経営に参画しております。また、社外監査役を3名選任しており、うち1名が常勤監査役となっております。当社では、審議に充分な時間をかけた取締役会を毎月開催するとともに、社外取締役による経営モニター機能を充実し、また監査役監査および内部監査担当者による経営チェック機能の充実も重視しております。またコンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス&リスクマネージメント委員会を設け、コンプライアンスの徹底を図って参ります。また、適時開示を重視して、情報提供の迅速性・公平性を図るべく、当社ホームページに最新の情報を掲載することと併せ、継続的なIR活動を活発に行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
なお、当社の社外取締役は電気機器事業における長年の経験を有しており、3名の社外監査役におきましても企業経営、経理財務等に対する知見を有し、当社の経営に、その専門的見地から適切な指導及び監査を実行しております。
業務執行の体制、経営監視および内部統制の仕組は下図のとおりです。
(2)会社の機関と内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会による取締役および各部長の業務執行状況の管理、内部監査、会計監査人監査、監査役による監査を機軸に経営監視体制を構築しております。
① 「取締役会」は社内取締役4名および社外取締役1名の計5名で構成されており、毎月1回定例で開催されております。緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定や業務執行状況の監督を行っております。
② 当社は「監査役会」を設置しております。監査役会は、監視・監督機能の強化のため常勤社外監査役1名と非常勤社外監査役2名と併せ3名体制としております。また、各監査役は、取締役会に出席するほか、その他重要な会議等に適宜出席しています。
③ 内部監査体制につきましては、内部監査担当者を指名しており、監査役会と連携し内部監査を実施しております。
④ コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長する全社的な「コンプライアンス&リスクマネージメント委員会」を設けております。コンプライアンス&リスクマネージメント委員会は、当社だけでなくグループ全体のコンプライアンスを統括・推進して参ります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性および不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。
⑤ その他、社内管理体制を強化するため、業務と権限を明確にし、権限を委譲し、相互牽制が働くようにしております。また業務システムを改善し、人為的なミス、データ改ざん等の発生の可能性をより少なくする対策、内部統制のための予算制度および諸規程の整備拡充を図っております。
(3)リスク管理体制の整備状況
営業上のリスク管理のうち、与信管理につきまして外部機関システムの導入により厳格な信用調査を行うようにしております。これにより与信額設定基準が明確となり、貸倒リスクの軽減と共に内部統制の一環を担っております。
また、昨今東海地方において大規模地震の発生が予想されていますので、計画的に災害対策の強化を図ってまいります。特に災害発生時の状況確認のための体制と業務復旧のための体制、重要データ等のバックアップにつき継続的に対策の強化を図っております。
(4)個人情報等重要情報の保護への対応
当社は指紋認証製品を開発しているという自負にのっとり、個人情報等重要情報の保護のため社員が使用するパソコンには指紋認証によるログインを採用し、セキュリティ対策を行っています。またセキュリティポリシーについて明文化し、それに従い、より強固なセキュリティ対策を行うよう図っております。なお平成20年11月にプライバシーマークを取得し、より基準の明確な管理体制、運用を行っております。
(5)内部監査および監査役監査の組織、人員および手続、ならびに内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
① 内部監査の組織、人員および手続について
内部監査につきましては少人数ではありますが、当社の内部統制上重要であるとの認識から担当者を指名しております。内部監査は年間監査計画を作成し、それに基づき内部監査を部門毎に実施し、監査結果および改善点を当該部門に報告し、改善計画を受領し、改善進捗を管理しております。この一連のPDCAサイクルにより内部統制の充実を図っております。
② 監査役監査の組織、人員および手続について
当社は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名により監査役会を構成しております。監査の具体的な手続としましては、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行に対し質問を実施し、取締役の職務遂行が適法性を欠くおそれがある場合には必要な助言等を実施しております。
また、重要な決裁書類を閲覧し、各部門において業務および財産の状況を調査し、決算期においては会計監査人の監査に立ち会うほか自らも計算書類および附属明細書に検討を加えた上で、監査報告書を作成するなどの職務を遂行しております。
③ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について
内部監査担当者は特に監査役会との連携を密にし、年度監査計画の立案時において監査役会と協議を行い、監査実施後においては代表取締役に監査報告を行うと同時に監査役から助言、指導を仰いでおります。
また、内部監査担当者は、会計監査人からの指摘事項を内部監査時の監査事項に反映させるよう連携を行っております。
会計監査人は、監査役会に統括した会計監査結果を報告しております。
なお、当社は太陽ASG有限責任監査法人に金融商品取引法および会社法に基づく会計監査を依頼しております。
(6)社外取締役および社外監査役
①社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
本報告書提出日現在、社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 松下重悳氏は当社株式64千株を所有しておりますが、社外監査役大島一純氏、宗岡徹氏および山口順平氏は当社株式を所有しておりません。
また、社外監査役宗岡徹氏は独立行政法人医薬品医療機器総合機構監事を兼務しておりますが、当社との利害関係はありません。
②社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能、役割および選任状況に関する考え方
当社は、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役および社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役および社外監査役は取締役会の中で、意思決定、業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企業経営経験に基づいて適宜助言を行い、経営の効率性及び透明性の向上に貢献しております。
(7)役員報酬等の概要
①提出会社の役員報酬等の総額
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
注 上表記載のストック・オプションの額は、当事業年度に費用計上した額であります。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員報酬等の額の決定に関する方針
方針は定めておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
(8)会計監査の状況
① 業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名
公認会計士 佐野 正人(太陽ASG有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
公認会計士 岡田 昌也(太陽ASG有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 2名
(9)取締役および監査役の責任の減免
当社は、取締役および監査役が期待される役割を充分に発揮できることを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役および監査役の責任につき会社法に定める限度において減免することができる旨を定款に定めております。
(10)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役ならびに会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は法令の限度額において免除することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(11)取締役の定数
当社は、取締役の定数を15名以内と定款に定めております。
(12)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
(13) 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
(14) 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
(15) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(16)株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 381,203千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
ハ. 保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。
(1)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を規律する枠組みであり、経営上の最も重要な課題の一つと認識しており、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を図っております。こうした目的を達成するために、社外取締役を1名選任しており、その社外取締役が経営の統制が働くよう客観的な観点をもって経営に参画しております。また、社外監査役を3名選任しており、うち1名が常勤監査役となっております。当社では、審議に充分な時間をかけた取締役会を毎月開催するとともに、社外取締役による経営モニター機能を充実し、また監査役監査および内部監査担当者による経営チェック機能の充実も重視しております。またコンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス&リスクマネージメント委員会を設け、コンプライアンスの徹底を図って参ります。また、適時開示を重視して、情報提供の迅速性・公平性を図るべく、当社ホームページに最新の情報を掲載することと併せ、継続的なIR活動を活発に行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
なお、当社の社外取締役は電気機器事業における長年の経験を有しており、3名の社外監査役におきましても企業経営、経理財務等に対する知見を有し、当社の経営に、その専門的見地から適切な指導及び監査を実行しております。
業務執行の体制、経営監視および内部統制の仕組は下図のとおりです。
(2)会社の機関と内部統制システムの整備状況当社は、取締役会による取締役および各部長の業務執行状況の管理、内部監査、会計監査人監査、監査役による監査を機軸に経営監視体制を構築しております。
① 「取締役会」は社内取締役4名および社外取締役1名の計5名で構成されており、毎月1回定例で開催されております。緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定や業務執行状況の監督を行っております。
② 当社は「監査役会」を設置しております。監査役会は、監視・監督機能の強化のため常勤社外監査役1名と非常勤社外監査役2名と併せ3名体制としております。また、各監査役は、取締役会に出席するほか、その他重要な会議等に適宜出席しています。
③ 内部監査体制につきましては、内部監査担当者を指名しており、監査役会と連携し内部監査を実施しております。
④ コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長する全社的な「コンプライアンス&リスクマネージメント委員会」を設けております。コンプライアンス&リスクマネージメント委員会は、当社だけでなくグループ全体のコンプライアンスを統括・推進して参ります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性および不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。
⑤ その他、社内管理体制を強化するため、業務と権限を明確にし、権限を委譲し、相互牽制が働くようにしております。また業務システムを改善し、人為的なミス、データ改ざん等の発生の可能性をより少なくする対策、内部統制のための予算制度および諸規程の整備拡充を図っております。
(3)リスク管理体制の整備状況
営業上のリスク管理のうち、与信管理につきまして外部機関システムの導入により厳格な信用調査を行うようにしております。これにより与信額設定基準が明確となり、貸倒リスクの軽減と共に内部統制の一環を担っております。
また、昨今東海地方において大規模地震の発生が予想されていますので、計画的に災害対策の強化を図ってまいります。特に災害発生時の状況確認のための体制と業務復旧のための体制、重要データ等のバックアップにつき継続的に対策の強化を図っております。
(4)個人情報等重要情報の保護への対応
当社は指紋認証製品を開発しているという自負にのっとり、個人情報等重要情報の保護のため社員が使用するパソコンには指紋認証によるログインを採用し、セキュリティ対策を行っています。またセキュリティポリシーについて明文化し、それに従い、より強固なセキュリティ対策を行うよう図っております。なお平成20年11月にプライバシーマークを取得し、より基準の明確な管理体制、運用を行っております。
(5)内部監査および監査役監査の組織、人員および手続、ならびに内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
① 内部監査の組織、人員および手続について
内部監査につきましては少人数ではありますが、当社の内部統制上重要であるとの認識から担当者を指名しております。内部監査は年間監査計画を作成し、それに基づき内部監査を部門毎に実施し、監査結果および改善点を当該部門に報告し、改善計画を受領し、改善進捗を管理しております。この一連のPDCAサイクルにより内部統制の充実を図っております。
② 監査役監査の組織、人員および手続について
当社は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名により監査役会を構成しております。監査の具体的な手続としましては、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行に対し質問を実施し、取締役の職務遂行が適法性を欠くおそれがある場合には必要な助言等を実施しております。
また、重要な決裁書類を閲覧し、各部門において業務および財産の状況を調査し、決算期においては会計監査人の監査に立ち会うほか自らも計算書類および附属明細書に検討を加えた上で、監査報告書を作成するなどの職務を遂行しております。
③ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について
内部監査担当者は特に監査役会との連携を密にし、年度監査計画の立案時において監査役会と協議を行い、監査実施後においては代表取締役に監査報告を行うと同時に監査役から助言、指導を仰いでおります。
また、内部監査担当者は、会計監査人からの指摘事項を内部監査時の監査事項に反映させるよう連携を行っております。
会計監査人は、監査役会に統括した会計監査結果を報告しております。
なお、当社は太陽ASG有限責任監査法人に金融商品取引法および会社法に基づく会計監査を依頼しております。
(6)社外取締役および社外監査役
①社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
本報告書提出日現在、社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 松下重悳氏は当社株式64千株を所有しておりますが、社外監査役大島一純氏、宗岡徹氏および山口順平氏は当社株式を所有しておりません。
また、社外監査役宗岡徹氏は独立行政法人医薬品医療機器総合機構監事を兼務しておりますが、当社との利害関係はありません。
②社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能、役割および選任状況に関する考え方
当社は、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役および社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役および社外監査役は取締役会の中で、意思決定、業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企業経営経験に基づいて適宜助言を行い、経営の効率性及び透明性の向上に貢献しております。
(7)役員報酬等の概要
①提出会社の役員報酬等の総額
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 73,341 | 31,312 | 42,029 | - | - | 4 |
| 社外取締役 | 2,400 | 2,400 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 9,600 | 9,600 | - | - | - | 4 |
注 上表記載のストック・オプションの額は、当事業年度に費用計上した額であります。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員報酬等の額の決定に関する方針
方針は定めておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 9,240 | 1 | 使用人分給与 |
(8)会計監査の状況
① 業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名
公認会計士 佐野 正人(太陽ASG有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
公認会計士 岡田 昌也(太陽ASG有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員)
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 2名
(9)取締役および監査役の責任の減免
当社は、取締役および監査役が期待される役割を充分に発揮できることを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役および監査役の責任につき会社法に定める限度において減免することができる旨を定款に定めております。
(10)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役ならびに会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は法令の限度額において免除することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(11)取締役の定数
当社は、取締役の定数を15名以内と定款に定めております。
(12)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
(13) 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
(14) 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
(15) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(16)株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 381,203千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| Synaptics, Inc. | 52,784 | 288,214 | 取引先との関係強化 |
ハ. 保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。