四半期報告書-第117期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(昭和飛行機工業株式会社に対する公開買付けに係る応募契約の締結)
当社は、2020年1月23日付で、当社の連結子会社(特定子会社)である昭和飛行機工業株式会社(以下「昭和飛行機工業」)の普通株式(以下「昭和飛行機工業株式」)に対して、Bain Capital Private Equity, LP(以下「ベインキャピタル」)が投資助言を行うビーシーピーイープラネットケイマンエルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)(以下「公開買付者」)が行う公開買付け(以下「本公開買付け」)に、当社又は当社の完全子会社である株式会社三井E&Sマシナリー(以下「三井E&Sマシナリー」)をして、(i)当社が直接所有する昭和飛行機工業株式の全て、(ii)当社が三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(以下「日本トラスティ・サービス信託銀行」)を通じて間接所有する昭和飛行機工業株式の全て、並びに(iii)三井E&Sマシナリーが三井住友信託銀行及び日本トラスティ・サービス信託銀行を通じて間接所有する昭和飛行機工業株式の全てを、それぞれ応募し、また応募させる旨の応募契約を公開買付者との間で締結いたしました。
本公開買付けの成立後、昭和飛行機工業は当社の連結子会社から外れる予定です。これに伴い、2014年1月30日に昭和飛行機工業と締結した資本業務提携は解消となる見込みです。
1.本公開買付けへの応募の理由
当社は、2019年5月10日に公表した事業再生計画の一環として、財務体質の改善及び収益体質の強化を図るべく、様々な資産の売却を進めてまいりました。そのような状況下において、当社は、ベインキャピタルが有するグローバルなネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、昭和飛行機工業の輸送用機器関連事業や不動産賃貸事業等について、海外市場での顧客や販路開拓、製品ラインナップの拡充、収益力強化や経営の効率等により、昭和飛行機工業の更なる成長の加速と企業価値の向上を実現できると判断したため、本公開買付けに応募することといたしました。
2.昭和飛行機工業の概要
(1)名称 昭和飛行機工業株式会社
(2)所在地 東京都昭島市田中町600番地
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田沼 千明
(4)事業内容 輸送用機器関連の製造・販売、事務所用ビル・商業施設等の不動産賃貸、及びホテル・ゴルフ場・スポーツ施設の運営、物販等
(5)資本金 4,949百万円(2019年9月30日現在)
(6)設立年月日 1937年6月5日
3.本公開買付けに応募する株式数
(1)本公開買付け前の所有株式数(間接所有分含む) 21,372,793株(議決権所有割合:65.6%)(注1)
(2)応募予定株式数(間接所有分含む) 21,372,793株(議決権所有割合:65.6%)(注1)
(3)本公開買付け後の所有株式数 0株(議決権所有割合: 0.0%)(注2)
(注)1.議決権所有割合は、昭和飛行機工業が2019年11月8日に提出した「第116期第2四半期報告書」に記載された2019年9月30日現在の昭和飛行機工業の議決権の数(325,763個)に対する割合を記載しています。
2.本公開買付け後の所有株式数は、本公開買付けが成立した場合の所有株式数を記載しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、21,743,000株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
4.本公開買付けの価格 1株につき 2,129円
5.本公開買付けの日程
(1)本契約の締結 2020年1月23日
(2)本公開買付期間 2020年2月10日から2020年3月10日
(3)本公開買付結果公表 2020年3月11日
(4)決済の開始日 2020年3月17日
(三井海洋開発株式会社における損失の発生)
当社の連結子会社である三井海洋開発株式会社(以下「三井海洋開発」、12月決算会社)が、ブラジルの沖合でチャーターサービスを提供していたFPSO Cidade do Rio de Janeiro MV14(以下「当FPSO」)は、石油の生産を終了し本鉱区からの撤去作業を進めておりました。しかしながら、その撤去作業中に当FPSOの船体外部に亀裂が見つかり、三井海洋開発の第4四半期連結会計期間においてブラジル海軍や船級協会などとの協議の結果、ブラジル国外のスクラップヤードへの曳航を行うために、ブラジル国内の造船所での大規模な船体補修、及び天然起源放射性物質やサンゴ等の除去を行うことで合意いたしました。
当該作業の関連費用の取扱いにつき関係各社と協議を進めておりますが、負担関係や保険求償等が確定しないため、発生が見込まれるものを含めた関連費用のほぼ全額を三井海洋開発、三井海洋開発の連結子会社であるMODEC INTERNATIONAL,INC.及びMODEC SERVICOS DE PETROLEO DO BRASIL LTDAの負担とせざるをえない状況です。当該事象により、修繕費並びに関連費用約170億円が三井海洋開発の第4四半期連結会計期間の特別損失として計上される見込みです。
なお、当社では第4四半期連結会計期間において、当該金額を特別損失に計上する予定です。
(投資有価証券の売却)
当社は、保有資産の有効活用により財務体質改善を図るため、2019年10月から2020年1月を期間として、当社が保有する投資有価証券の一部(上場有価証券9銘柄)を売却いたしました。これにより、2020年3月期連結決算及び個別決算において、投資有価証券売却益4,887百万円を特別利益に計上いたします。なお、当該金額には当第3四半期連結会計期間に発生した投資有価証券売却益1,132百万円を含めております。