有価証券報告書

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
ア.幹部級管理職に対する株式交付制度
当社は、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社及び当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポストに就く幹部級管理職(以下「管理職」という。)を対象とした株式交付制度(以下「管理職向け制度」という。)を2015年度より導入している。
(ア)管理職向け制度の概要
・管理職向け制度は、管理職に対して、毎年、業績等に応じて株式交付ポイントが付与され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付又は給付(以下「交付等」という。)する制度である。
・管理職向け制度の導入により、管理職は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行が促されるとともに、勤労意欲を高める効果が期待できる。
・管理職向け制度の導入にあたっては、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託と称される仕組みを採用する。
管理職向け制度の具体的な内容は以下のとおりである。
管理職向け制度の具体的な内容

①	制度対象者	当社及び当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポストに就く幹部級管理職
②	信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
③	信託目的	上記①の制度対象者に対するインセンティブの付与
④	委託者	当社
⑤	受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者:日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑥	受益者	上記①の制度対象者のうち受益者要件を満たす者
⑦	信託管理人	当社と利害関係のない第三者
⑧	信託契約日	2015年8月27日
⑨	信託期間	2015年8月27日～2018年8月31日 ※2018年5月8日開催の取締役会決議により2021年8月31日まで、また、2021年5月10日開催の取締役会決議により2024年8月31日まで、それぞれ信託期間を延長
⑩	取得株式の種類	当社普通株式
⑪	信託による株式の 取得方法	当社(自己株式処分)又は株式市場から取得
⑫	信託内株式の議決権 行使方法	受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使する。

(イ)本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額(2021年3月31日時点で信託が保有する株式数)
19,687株
※2021年5月10日開催の取締役会決議により、2021年5月18日付で97,000,000円を追加信託した。
(ウ)受益者の範囲
上記ア.(ア)⑥のとおり。
イ.役員に対する株式報酬制度
当社は、2015年6月26日開催の第90回定時株主総会及び2019年6月27日開催の第94回定時株主総会の決議を経て、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社の主要グループ会社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下これらを総称して「取締役等」という。)を対象とした株式報酬制度(以下「役員向け制度」という。)を導入している。また、当社の主要グループ会社の取締役を対象とするものについては、それぞれの株主総会において決議、承認を得ている。
(ア)役員向け制度の概要
・役員向け制度は、取締役等に対して、毎年、役位や業績等に応じた株式交付ポイントが付与され、原則として一定の据置期間経過後に、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式等を交付等する制度である。
・取締役等に対して毎年の業績などに応じた当社株式等を、一定の据置期間経過後に交付等を行うことから、取締役等が中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっている。
・役員向け制度の導入にあたっては、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用する。
なお、以下の各制度対象者に応じて、2つのBIP信託を設定する。
「BIP信託 Ⅰ」: 当社取締役
「BIP信託 Ⅱ」: 当社執行役員並びに当社主要グループ会社の取締役及び執行役員
役員向け制度の具体的な内容は以下のとおりである。
役員向け制度の具体的な内容

		BIP信託Ⅰ	BIP信託Ⅱ
①	制度対象者	当社取締役	当社執行役員並びに当社主要グループ会社の取締役及び執行役員
		※下記⑨の信託期間中、新たに制度対象者となった者も含む。
②	信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
③	信託目的	上記①の各制度対象者に対するインセンティブの付与
④	委託者	当社
⑤	受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者:日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑥	受益者	上記①の各制度対象者のうち受益者要件を満たす者 ※一定の非違行為があった者等は受益者要件を満たさない。
⑦	信託管理人	当社と利害関係のない第三者
⑧	信託契約日	2015年8月27日
⑨	信託期間	2015年8月27日～2018年8月31日 ※2018年5月8日開催の取締役会決議により2021年8月31日まで、また、2021年5月10日開催の取締役会決議により2024年8月31日まで、それぞれ信託期間を延長
⑩	当社株式の交付時期	原則として株式交付ポイントの付与から3年経過後に、当該株式交付ポイント10ポイントあたり1株の割合で当社株式等の交付等を行う。ただし、制度対象者が退任等によって制度対象者でなくなる場合には、当該時点で当該制度対象者が保有する当該株式交付ポイント相当分の当社株式等の交付等を行う。
⑪	取得株式の種類	当社普通株式
⑫	信託による株式の 取得方法	当社(自己株式処分)又は株式市場から取得
⑬	信託内株式の議決権 行使方法	経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとする。

(イ)本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額(2021年3月31日時点で各信託が保有する株式数)
BIP信託Ⅰ 114,100株
BIP信託Ⅱ 550,800株
※2021年5月10日開催の取締役会決議により、2021年5月18日付でBIP信託Ⅰに対し498,000,000円、BIP信託Ⅱに対し1,582,000,000円をそれぞれ追加信託した。
(ウ)受益者の範囲
上記イ.(ア)⑥のとおり。