有価証券報告書-第113期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。
「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築という観点から、監査役制度を採用し、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役16名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われております。当社は取締役会を原則毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。2005年より外国人取締役1名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
・ 監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
・ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の下に任意の取締役の指名および報酬に関する諮問委員会を設置しております。取締役の指名・報酬に関して社外取締役が含まれる委員会において議論を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役の指名・報酬について公正、客観性を担保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 内部統制システムの整備の状況
取締役・従業員の職務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されることを確保するとともに、これを阻害する要因をリスクとして認識し、適切に制御する仕組みを構築することが重要であります。当社は、この仕組みを内部統制システムと考え、その構築と充実を図ることが経営の重要課題であると認識しております。このような認識のもと、「コンプライアンス規程」等取締役及び従業員が法令及び定款に適合して職務の執行を行うにあたり遵守すべき諸規程の整備とその教育の実施を行っております。社内外の多様なリスクに対し「危機管理規程」をはじめとして必要な規程類を整備しており、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努めております。また、当社グループ全体の内部統制を実効あるものとするために責任者を定め、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行うことができる体制の整備を行っております。今後も内部統制システムに基づいて経営・業務の適正性を確保するとともに、環境の変化に応じた見直しを行い、内部統制システムの改善と充実を図ってまいります。
・ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の事業報告については、定期的に当社取締役会のみならず社内の重要な会議で報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。
子会社が経営上重要な事項を決定する場合には、社内規程等に基づき、当社の事前承認を求めるなど必要な手続きを行っております。
・ 当社が設置する機関の構成員(提出日現在)
(〇は構成員、☆は構成員でない出席者を示します。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬諮問委員会
代表取締役社長	島野 容三	〇		〇
代表取締役副社長	角谷 景司	〇		〇
専務取締役	島野 泰三	〇
専務取締役	豊嶋 敬	〇
専務取締役	津崎 祥博	〇
常務取締役	チア チン セン	〇
取締役	樽谷 潔	〇
取締役	松井 浩	〇
取締役	大津 智弘	〇
取締役	大竹 正浩	〇
取締役	清谷 欣司	〇
取締役	吉田 保	〇
取締役	金井 琢磨	〇
取締役(社外)	一條 和生	〇		〇
取締役(社外)	勝丸 充啓	〇		〇
取締役(社外)	榊原 定征	〇
常勤監査役	勝岡 秀夫	☆	〇
常勤監査役	平田 義弘	☆	〇
監査役(社外)	野末 佳奈子	☆	〇
監査役(社外)	橋本 敏彦	☆	〇

取締役会議長は代表取締役社長が、監査役会議長は常勤監査役が、指名・報酬諮問委員会委員長は代表取締役社長が行っております。
④ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
・ 当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約の内容等
当社は、会社法第427条第1項により社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額であります。