今後の見通しにつきましては、依然、欧州・中国などの海外景気の下振れリスク、為替変動による各種コストの上昇など懸念材料もありますが、企業収益改善による設備投資の回復や、米国を中心とした海外経済の持直しなどから、全体としては緩やかに回復していくと思われます。
鋼管業界におきましては、公共投資の増加、特に東京オリンピック・パラリンピックを控えて首都圏の整備・再開発・国立競技場などの建設、震災復興需要の進展などにより、鋼管製品等の販売は増加するものと期待されます。
当社グループでは、引き続き提案型営業の推進と固有の製品開発に重点を置き、グループ企業間の連携を一層強化して、引き続き効率的な生産・販売活動に注力してまいります。
(当社株券等の大量買付け等への対応策(買収防衛策)について)
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、基本的に、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付け等についても、当社としてこれを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。当社は、株主等を含めた"社会との共生関係"に基盤を置いた確固たる理念のもとに各事業の運営が行われることこそが企業経営の本質であり、それにより、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上が図れるものと考えております。
今後、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を損なうような大量買付けが行われた場合、当社取締役会は、株主の皆様に対し当該大量買付行為の適否について判断するに十分な情報及び時間的余裕が与えられるべきであるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を侵害するような大量買付けに対しては適時適切な対抗措置が必要であると考えます。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上のため、以下に掲げる経営理念を礎として、「社会に信頼される企業」を目指して弛まぬ努力を続けております。
一、常に技術と品質の向上に努め創造と革新に挑戦する
一、公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する
一、自然と調和し国際社会と共生する
一、お客様を大切にし、株主・取引先との相互繁栄をはかり従業員の福祉向上を目指す
当社は明治36年創業以来100年を超える歴史の中で培われた製造技術、とりわけ金属加工の分野において“信頼度の高い技術”の蓄積をもとに、輸送機器関連事業、鉄鋼関連事業を中心に社会に役立つ製品・商品・サービスを提供してまいりました。その用途は自転車、オートバイ、自動車、家具、住宅、店舗、福祉機器、産業機械、生産設備、その他諸設備等それぞれの分野で幅広く活用され、社会に有用な役割を果たすべく不断の研究・技術開発に挑戦しております。特にロールフォーミング技術を駆使した塑性形状加工技術は、長年に亘って蓄積されたノウハウとそれを実現する熟練度の高い生産技術に支えられ、今後とも大きな可能性を秘めているところであります。
当社は、顧客の要望に応えるために提案型営業を展開し、社会のニーズに柔軟かつ的確に対応する体制作りを積極的に進めております。当社において企業価値の源泉となるべき事業内容は種々ございますが、各事業が社会に果たす役割を明確に認識しつつ、短期的かつ一時的な利益追求の製品・商品のみならず、株主・投資者、顧客・仕入先等の取引先、従業員、地域社会等を含めた“社会との共生関係”に基盤を置いた確固たる理念のもとに各事業の運営が行われることこそが、当社における企業経営の本質であり、それにより、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上が図れるものと考えております。
当社はかかる使命感と信念のもと、金属加工分野を中心に様々な社会的な役割を担うべき製品・商品を開発、提供する不断の努力を重ね、企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保、向上に邁進してまいります。
(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年6月26日開催の第150期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を目的として、有効期間を平成29年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までとした、当社株券等の大量買付け等への対応策 (以下「本プラン」といいます。)の継続について承認されました。
本プランは、当社の株券等の大量買付者に対し、大量買付者の名称及び住所又は所在地等を記載した意向表明書ならびに大量買付け等の目的、方法及びその内容、大量買付け等の価額の算定根拠、大量買付け後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策ならびに配当政策等の必要情報の提供など、事前に明定した手続の遵守を求めるとともに、大量買付者が同手続に違反した場合及び当該大量買付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等に、独立委員会の勧告を踏まえた当社取締役会または株主総会の決議に基づき、新株予約権の無償割当て等を内容とする対抗措置を発動する買収防衛策です。
(4) (2)及び(3)の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
・ 買収防衛策に関する指針に適合していること
本プランは、平成17年5月27日に経済産業省・法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定める3原則 (①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)ならびに、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の定める指針に適合しております。
・ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならず、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
本プランは、このような企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある買収からの防衛をその目的及び内容としており、当社における会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
・ 本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大量買付けを行おうとする者から当社を防衛することをその目的及び内容としており、株主共同の利益を損なうものではありません。
このことは、本プランが、継続(導入)に際して株主総会決議による承認を得ることとしていること、独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること、対抗措置の発動要件の合理性・客観性を確保していること、有効期間を3年としていること、株主の意思によりいつでも本プランを廃止できること、デッドハンド型買収防衛策でないこと及び事前開示を充実させていることなどからも明白です。
・ 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上のために導入するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
このことは、本プランが対抗措置の発動につき社外の独立した委員から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するという枠組みを取っていることなどからも明白です。