有価証券報告書-第198期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			人数(名)
			固定報酬	業績連動賞与	譲渡制限付 株式報酬
取締役		78	78	-	-	7
	うち社外取締役	78	78	-	-	7
執行役		347	197	119	31	5

(注)1 上記には、2021年6月24日開催の第197期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んで
おります。
2 取締役を兼務する執行役の報酬等の総額及び人数については、執行役の欄に記載しております。
3 譲渡制限付株式報酬の株式は前中期経営計画初年度である第196期(2020年3月期)に一括で交付しており、当事業年度において交付した株式はありません。上記報酬額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額から、業績達成度に基づく過年度費用計上額の戻入等を減額しております。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動賞与	譲渡制限付 株式報酬
中田 卓也	139	代表執行役	提出会社	77	50	12

(注)連結報酬額の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針及びその概要
取締役、執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、社外取締役3名及び社内取締役1名で構成される報酬委員会にて決定しております。
社外取締役を除く取締役及び執行役の報酬は、(1)固定報酬(2)業績連動賞与及び(3)譲渡制限付株式報酬からなり、それらは概ね、5:3:2の割合で構成されております。社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。(3)譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画期間終了後も長期にわたり株主との価値共有を図るという趣旨から、役員退任時又は支給後30年経過時まで譲渡制限は解除できないものとしております。その間に重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。
当事業年度における報酬の概要と、業績指標の実績については以下のとおりです。なお、連結当期利益は「親会社の所有者に帰属する当期利益」、ROEは「親会社所有者帰属持分当期利益率」であります。
(報酬の概要)

種類	目的・内容	連動する指標	期間	支給方法	社外取締役を除く取締役 及び執行役	社外取締役
固定報酬	・役位に応じた金銭報酬を月例 報酬として支給	-	-	現金	該当あり	該当あり
業績連動 賞与 (変動)	・企業業績の向上に資するよう 役位に応じた金銭報酬を当事 業年度の業績に連動させて、個人別の成績を加味した上で 算出し、事業年度終了後に支 給 ・個人別の成績は、担当領域毎 に事業別、機能別に設定した 評価指標に基づいて評価	・連結当期利益 ・ROE	単年度	現金	該当あり	-
讓渡制限付 株式報酬(変動)	・企業価値の持続的な向上と株 主の皆様との価値共有を図る こと及び、中期における業績 達成への動機づけを目的とし て、役位に応じた譲渡制限付 株式報酬を、中期経営計画初 年度に支給 ・1/3は役員在籍を条件とし て支給し、2/3は業績に連 動	中期経営計画で掲げた以下の指標 ・事業利益率 ・ROE ・EPS	3年	株式	該当あり	-

(業績指標の実績)

	指標	2022年3月期 実績
業績連動賞与	当事業年度における以下の指標 ・連結当期利益 ・ROE	・連結当期利益 37,255百万円 ・ROE 9.2%
譲渡制限付株式報酬	中期経営計画「Make Waves 1.0」 における以下の2022年3月期目標 ・事業利益率 13.8% ・ROE 11.5% ・EPS 270円	・事業利益率 10.5% ・ROE 9.2% ・EPS 214円79銭

(役員の報酬等の額の決定に関する方針の改定について)
譲渡制限付株式報酬については、中期経営計画「Make Waves 2.0」のスタートに伴い、評価指標及び目標値の見直しを行っております。評価指標については、これまでの財務目標に、サステナビリティを中心とした非財務目標、企業価値目標の区分を加えました。非財務目標は、持続的かつ社会的な価値向上への取り組みをより強く動機づけ、企業価値目標は株主との目線共有をより強く動機づける趣旨から導入しました。財務目標と非財務目標は、中期経営計画で掲げる経営指標を指標とし、企業価値目標については株主総利回り(TSR)を指標としました。なお、株式報酬への影響度合いは、財務目標 :非財務目標 :企業価値目標=5:3:2となります。
有価証券報告書提出日現在の評価指標及び目標値は以下のとおりです。

目標区分	配分	指標	目標値
財務	50%	・売上成長率 ・事業利益率 ・ROE ・ROIC	・20% ・14% ・10% ・10%
非財務	30%	中期経営計画「Make Waves 2.0」に掲げる「事業をより強くする」「サステナビリティを価値の源泉に」「働く仲間の活力最大化」の3軸に沿って設定される9つの指標	各指標の目標達成 ※「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の中期経営計画「Make Waves 2.0」の概要を参照
企業価値	20%	株主総利回り(TSR) ※配当込みTOPIX成長率をベンチマークとする	当社TSR/配当込みTOPIX成長率=1.0 ※0.5～1.5の間で評価

⑤ 報酬委員会の状況
報酬委員は、2022年6月23日現在で4名(うち、社外取締役3名)であります。
当事業年度においては、報酬委員会を4回開催しました。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定しております。
⑥ 当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
報酬委員会は、第198期の個人別の報酬等について、「④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針及びその概要」に記載の方針に基づいて、(1)固定報酬については、役位に応じた金銭報酬として算出されていること、(2)業績連動賞与については、個人毎の金銭報酬が、当事業年度の業績指標に連動し、個人別の成績を加味し算出されていること、(3)譲渡制限付株式報酬については、個人毎の株式報酬が役位、役員在籍期間、及び業績指標による評価に基づき算出されていることを委員会の審議の中で確認のうえ、決定しております。これにより、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。