有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得‐1)
当社は、2024年3月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を取得しております。決算日後に取得した自己株式は、以下のとおりです。
1.自己株式の取得を行う目的
資金効率の向上を図るとともに、経営環境に応じた機動的な財務政策を可能にするため。
2.自己株式の取得状況
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 399,400株
(3) 株式の取得価額の総数 1,520,961,200円
(4) 取得期間 2024年4月1日から2024年4月25日
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)
1.2024年3月12日開催の取締役会における決議内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 55万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合: 0.55%)
(3) 株式の取得価額の総額 20億円(上限)
(4) 取得期間 2024年3月14日から2024年4月30日まで
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
2.上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計(2024年4月26日現在)
(1) 取得した株式の総数 522,800株
(2) 株式の取得価額の総額 1,999,829,300円
(自己株式の取得‐2)
当社は、2024年5月17日付の取締役会において、会社法第459条第1項および当社約款36条の規定に基づき、自己株式を取得することおよびその具体的な取得方法について決議し、2024年5月20日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下「本手法」という。)を用いております。
1.自己株式の取得を行う目的
資本効率の向上を図るとともに、経営環境に応じた機動的な財務政策を可能にするため。
2.本手法を選択した背景
当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、本手法が50 億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している取得予定金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。
次に、ToSTNeT-3 において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は 1 日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。
この点、本手法を採用すると、以下に詳述する通り、自己株式取得取引が 1 日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額については証券会社が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。
3.本手法の概要
当社は、2024年5月20日にToSTNeT-3により1株当たり3,846円(2024 年5月 17 日の終値で以下「基準価格」という。)で、1,300,000株、50億円に相当する自己株式を取得いたしました(以下「本買付」という。)。
本買付にあたっては、野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しております。
野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。
次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2024年5月21日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に99.8%を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(NCI)(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が基準価格よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が基準価格よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しています。
<調整取引のメカニズム>①平均株価が基準価格よりも高い場合
本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が基準価格を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者に交付されます(新株予約権者の行使時の出資金額は 1 円)。
※本新株予約権の行使に際して交付する株式において、本買付で取得した自己株式を活用するため、新規に株式を発行する予定はありません。
交付株式数=取得済株式数-平均株価取得株式数
最終取得株式数=取得済株式数-交付株式数
=取得済株式数-(取得済株式数-平均株価取得株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
取得済株式数:本買付において野村證券から買付けた株式数
平均株価取得株式数:本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数
②平均株価が基準価格よりも低い場合
本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が基準価格を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。
追加取得株式数=平均株価取得株式数-取得済株式数
最終取得株式数=取得済株式数+追加取得株式数
=取得済株式数+(平均株価取得株式数-取得済株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
上記の通り、最終取得株式数は ToSTNeT-3 において野村證券から買い付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数(平均株価取得株式数)となります。
平均株価に応じた交付株式数、追加取得株式数に関しては、以下の調整テーブルをご確認ください。
調整テーブル:
※本買付において一般の株主の皆様からの売付注文が無く、取得予定株式数の全てを野村證券から取得した場合の数値例です。実際には交付株式数、追加取得株式数の単元未満株式は切り捨てます。
なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てます。本新株予約権は、平均株価が基準価格よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が基準価格よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である2024年 6月20日から 2024年9月10日までの間に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。
4.本手法における当社株式の取得方法・内容
(1)取得対象株式の種類:当社普通株式
(2)取得した株式の総数:1,300,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.30%)
(3)株式の取得価額の総額:4,999,800,000円
(4)株式取得日:2024年5月20日
(5)株式の取得方法:東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
※上記(2)の取得した株式の総数のうち、野村證券から買付けた1,300,000株に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
5.本手法における新株予約権について
本買付の結果により、2024年5月17日付の取締役会決議に基づく第三者割当による第8回新株予約権の発行条件が確定いたしました。詳細は、以下のとおりです。
(1)確定した発行条件の概要
(2)本新株予約権の特徴
①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数および行使の際に払い込まれる出資金額
・本新株予約権は全 1 回号で構成されており、発行される新株予約権の数は 1 個です。
・交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、2024年5月17日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
・行使の際に払い込まれる出資金額は、1 円です。
②発行条件の確定
・交付株式数の算定に用いられる、取得済株式数、自己株式買付金額は 2024 年5月 20 日の ToSTNeT3 の結果によって確定します。ToSTNeT-3 において株主の皆様からの売付注文があった場合は、その額だけ事後調整を要する対象株式数が減ることとなり、交付株式数の数量が減額されることになります。
③本新株予約権の行使可能期間
・本新株予約権の行使可能期間は、2024 年 6 月 20 日から 2024 年 9 月 10 日までの期間です。
④本新株予約権の取得
・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されていません。
⑤行使が行われない場合の当社株式の追加取得
・割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、2024 年5月 21 日から通知日の前日までの間の各取引日における当社普通株式の VWAP の算術平均値に 99.8%を乗じた価格が ToSTNeT-3 における自己株式取得価格よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。
(3)割当予定先等
①割当予定先の概要(2024年3月31日現在)
(注)割当予定先、当該割当予定先の役員又は株主が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
②株券貸借に関する契約
当社株主と割当予定先との間で、株券貸借に関する契約の締結はありません。
③その他
当社は、割当予定先との間で締結予定の割当契約において、下記の内容について合意しております。
<本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得>割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
<割当予定先による新株予約権の譲渡制限>割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
6.当社業績に与える影響について
本手法の実施における財政状態および経営成績に与える影響については、精査中です。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、次のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しました。
1.処分の概要
(注1)持株会は、2024年5月17日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社グループ従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。このため、処分株式数(募集株式数)は、プロモーション終了後に確定します。
(注2)2024年5月16日の東証プライム市場における当社の普通株式の終値を基準として算出した処分価額をもとに見込額を記載しております。
なお、当社は2024年5月17日「自己株式の取得および自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得およびコミットメント型自己株式取得(FCSR)による自己株式取得)」を適時開示しており、2024年5月20日に自己株式の取得をしたことから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年6月20日(以下、「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2024年5月16日の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,862円と(ii)条件決定日の前営業日の東証プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額を処分価額として決定いたします。
(注3)実際の処分価額の総額は、注1記載のプロモーション終了後に確定した処分株式数(募集株式数)及び注2により決定する処分価額により確定いたします。
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年5月17日、当社の中長期的な株主価値に対する従業員のモチベーション向上を企図して、当社の発行する普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を、ニフコ従業員持株会(以下、「持株会」といいます。)の会員(以下、「会員」といいます。)に対し、特別奨励金として付与するインセンティブ・プラン(以下、「本スキーム」といいます。)の導入を決定いたしました。本スキームの概要につきましては、2024年5月17日付「特別奨励金スキーム(自己株式処分型)の導入について」をご覧ください。
本スキームは、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって持株会に自己株式を処分する(以下、「本自己株式処分」といいます。)もので第三者割当の方法によるものです。処分株式数につきましては、1.処分の概要の(注)に記載のとおり、後日確定いたしますが、最大80,000株を持株会へ処分する予定です。会員への特別奨励金の付与は、金銭を付与するもので、金銭債権の付与ではありません。
また、会員による金銭の拠出はありません。
なお、希薄化の規模(いずれも小数点以下第 3 位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。
3.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である持株会に自己株式を割当てるものであり、その発行価額(払込金額)は、恣意性を排除した価格とするため、(i)2024年5月16日の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,862円と(ii)条件決定日の前営業日の東証プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額としております。これは、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本持株会にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
なお、2024 年5月16日の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,862円の、東証プライム市場における当社株式の終値平均からの乖離率(小数第三位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。
(注)2024年2月17日は取引休業日のため、その直前取引日である2024年2月16日の終値で計算しました。
2024年5月17日開催の取締役会決議に当たって、当社の監査等委員会(3名、うち2名は社外取締役である監査等委員)は、上記払込金額について、本自己株式の処分が本スキームの導入を目的としていること、及び上記払込金額が(i)取締役会決議日の前営業日の東証プライム市場における当社普通株式の終値と(ii)条件決定日の前営業日の東証プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。
4.企業行動規範上の手続き
本自己株式処分は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
(役員に対する業績連動型株式報酬制度(RS信託)の導入)
当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、2016年度より導入している取締役および執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役ならびに海外居住者を除く。以下「取締役等」という。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の継続および一部改定を決議し、本制度の一部改定に関する議案を、2024年6月20日開催予定の第72回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
1.本制度の継続について
(1)当社は取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する取締役等の貢献意欲を高め、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年5月17日開催の取締役会において、取締役等を対象とした本制度を下記2.のとおり一部改定の上、継続することを決定いたしました。
(2)本制度の一部改定は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
(3)本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しており、2024 年度以降の本制度の継続にあたっては、本制度を一部改定のうえBIP信託の信託期間を延長します。
(4)本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)するものです(ただし、下記3.のとおり改定後の本制度において交付する当社株式については、取締役等の退任時まで譲渡制限を付すものとします)。
※当社は、取締役等の報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半を構成する指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。本制度の継続および一部改定については、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経ております。
2.本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、既に設定しているBIP信託(以下、「本信託」という。)の信託期間を延長するとともに、本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の本制度から以下の点を改定いたします。
(※)「業績基礎ポイント」については、当該ポイントが付与された時点の中期経営計画期間終了後に、当該中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。(詳細は3.(5)ご参照)
改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき既に付与されたポイント(すなわち取締役等の退任後に当該ポイントに相当する当社株式等の交付等を予定していたポイント)については、本株主総会において承認を得ることを条件として、固定ポイントおよび業績連動ポイントは本株主総会の終了後の一定の時期に、業績基礎ポイントは当該ポイントが業績連動ポイントに転換された後、速やかに当該ポイントに相当する当社株式を交付した上で、退任時までの譲渡制限を付すものとします。
3.本制度の内容(改正後)
(1)本制度の概要
本制度は、中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度および役位に応じて、取締役等に対して役員報酬として当社株式の交付を行う制度です。本制度改定後の当初の対象期間は、2025 年3月期から2027 年3月期の3事業年度とします。
なお、下記(4)②に定める本信託の継続が行われた場合には、その時点の中期経営計画に対応する年数と同一期間を本制度の新たな対象期間とし、同一年数だけ本信託の信託期間を延長します。
(2)本制度の一部改定に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限額および取締役等に対して交付が行われる株式数の総数の上限その他必要な事項を決議します。
(3)本制度の対象者(受益者要件)
取締役等は、原則として、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、受益者確定手続までに付与されたポイントに応じた数の当社株式について本信託から交付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に当社の取締役等であること(対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。)
② ポイント数が決定されていること
③ 在任中に職務・社内規程の重大な違反や、会社の意思に反した自己都合退任等の一定の非違行為等があった
者でないこと
④ 下記(7)③に定める譲渡制限契約を当社と締結すること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(4)信託期間
① 本制度改定後の信託期間
2024 年8月(予定)から 2027 年8月(予定)までの約3年間とします。
② 本信託の継続
本制度改定後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、再度本信託を継続することがあります。その場合、その時点の中期経営計画に対応する年数と同一年数だけ本信託の信託期間を延長します。当社は、延長された信託期間ごとに、株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。)および金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で当社株式の交付が未了である取締役等が在任している場合には、当社株式の交付が完了するまで、最長で約2年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
(5)本制度を通じて交付が行われる当社株式の数の算定方法
本制度を通じて取締役等に交付される当社株式の数は、制度対象者に毎年付与されるポイント数に応じて決定されます。
原則として、信託期間中の毎年6月に、制度対象者には、役位に応じた「固定ポイント」および業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。
「業績基礎ポイント」については、原則として当該ポイントが付与された時点の中期経営計画終了直後の6月に、当該中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該中期経営計画に掲げる業績指標(営業利益、ROICおよびTSR等)の目標値に対する達成度に応じて決定し、0%から 200%の範囲で変動します。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
(6)本信託に拠出する信託金の上限および取締役等に付与されるポイントの上限
当社が本信託に拠出する信託金の上限額は、1事業年度あたり 400 百万円※1とします。本制度改定後の当初の対象期間においては、3事業年度を対象とするため、本信託に拠出する信託金の上限額は、対象期間の年数である3を乗じた数に相当する金額(1,200 百万円)となります。なお、上記(4)②による本信託の継続を行う場合における信託金の上限額は、かかる1事業年度あたりの信託金の上限額に新たな対象期間の年数を乗じた数に相当する金額となります。
取締役等に付与される1事業年度あたりのポイントの総数の上限は、160,000 ポイント※2とします。本制度改定後の当初の対象期間においては、3事業年度を対象とするため、信託が取得する当社株式の数(以下、「取得株式数」という。)は、対象期間の年数である3を乗じた数に相当する株式数(480,000 株)を上限とします。なお、上記(4)②による本信託の継続を行う場合における取得株式数は、かかる1事業年度あたりのポイントの総数の上限に新たな対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数※3が上限となります。
※1 信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
※2 取締役等に付与される1事業年度あたりのポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
※3 (5)第4段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
(7)取締役等に対する当社株式の交付の方法および時期
①固定ポイント部分
上記(3)の受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として固定ポイントを付与された後の一定の時期に、当該固定ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。
②業績基礎ポイント部分
上記(3)の受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として業績基礎ポイント付与時点の中期経営計画が終了し業績連動ポイントが算出された後の一定の時期に、当該業績連動ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。
③譲渡制限契約の締結
上記①②の当社株式の交付にあたって、原則として、当社と取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約を締結するものとします。
(a) 取締役等は、当社株式の交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(b) 取締役等の退任時に譲渡制限が解除すること
(c) 譲渡制限期間中に職務・社内規程の重大な違反や、会社の意思に反した自己都合退任等の一定の非違行為等があった場合には、当該取締役等に交付された当社株式について、譲渡制限を解除せず、当社が無償で取得すること。
なお、譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が証券会社に開設した専用口座で管理される予定です。
(8)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社(自己株式処分)からの取得を予定しています。取得方法の詳細については、本株主総会決議後に改めて当社にて決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が各取締役等について定められるポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(6)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限額および取締役等に付与されるポイントの総数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(9)本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10)本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(11)信託終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
(ご参考)
[信託契約の内容]
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日2016年8月22日(2024年8月に変更予定)
⑧信託期間2016年8月22日～2024年8月31日
(2024年8月の信託契約の変更により、2027年8月31日まで延長予定)
⑨制度開始日2016年8月22日
⑩議決権行使 議決権は行使しないものとします。
(重要な事業の譲渡)
当社は2024年3月12日開催の取締役会において、連結子会社 Nifco Germany GmbH、およびその子会社 Nifco KTW
America Corporation等をドイツ・ミュンヘンに本社を置く AEQUITA SE & Co. KGaAに譲渡することを決議し、2024年4月15日に事業譲渡を完了いたしました。
(1)事業譲渡の理由
当社は欧州における自動車産業の市場環境や顧客ニーズの変化に対応するため、ドイツ系ビジネスの収益改善を進めてまいりましたが、想定した程度の効果が得られず、経営環境も厳しさを増しておりました。このような状況下で、対象子会社の事業および従業員の持続的成長も考慮しAEQUITA SE & Co. KGaA に本事業を譲渡することが、当社グループの株主価値向上に資すると判断し、譲渡に至りました。
(2)譲渡する相手先の名称
AEQUITA SE & Co. KGaA
(3)譲渡する会社の事業内容
合成樹脂成形品の製造・販売
(4)譲渡の時期
2024年4月15日
(5)損益に与える影響
当連結会計年度において、特別損失として減損損失8,531百万円、事業譲渡損失引当金繰入額10,068百万円を計上しております。
(自己株式の取得‐1)
当社は、2024年3月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を取得しております。決算日後に取得した自己株式は、以下のとおりです。
1.自己株式の取得を行う目的
資金効率の向上を図るとともに、経営環境に応じた機動的な財務政策を可能にするため。
2.自己株式の取得状況
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 399,400株
(3) 株式の取得価額の総数 1,520,961,200円
(4) 取得期間 2024年4月1日から2024年4月25日
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)
1.2024年3月12日開催の取締役会における決議内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 55万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合: 0.55%)
(3) 株式の取得価額の総額 20億円(上限)
(4) 取得期間 2024年3月14日から2024年4月30日まで
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
2.上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計(2024年4月26日現在)
(1) 取得した株式の総数 522,800株
(2) 株式の取得価額の総額 1,999,829,300円
(自己株式の取得‐2)
当社は、2024年5月17日付の取締役会において、会社法第459条第1項および当社約款36条の規定に基づき、自己株式を取得することおよびその具体的な取得方法について決議し、2024年5月20日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下「本手法」という。)を用いております。
1.自己株式の取得を行う目的
資本効率の向上を図るとともに、経営環境に応じた機動的な財務政策を可能にするため。
2.本手法を選択した背景
当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、本手法が50 億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している取得予定金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。
次に、ToSTNeT-3 において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は 1 日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。
この点、本手法を採用すると、以下に詳述する通り、自己株式取得取引が 1 日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額については証券会社が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。
3.本手法の概要
当社は、2024年5月20日にToSTNeT-3により1株当たり3,846円(2024 年5月 17 日の終値で以下「基準価格」という。)で、1,300,000株、50億円に相当する自己株式を取得いたしました(以下「本買付」という。)。
本買付にあたっては、野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しております。
野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。
次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2024年5月21日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に99.8%を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(NCI)(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が基準価格よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が基準価格よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しています。
<調整取引のメカニズム>①平均株価が基準価格よりも高い場合
本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が基準価格を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者に交付されます(新株予約権者の行使時の出資金額は 1 円)。
※本新株予約権の行使に際して交付する株式において、本買付で取得した自己株式を活用するため、新規に株式を発行する予定はありません。
交付株式数=取得済株式数-平均株価取得株式数
最終取得株式数=取得済株式数-交付株式数
=取得済株式数-(取得済株式数-平均株価取得株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
取得済株式数:本買付において野村證券から買付けた株式数
平均株価取得株式数:本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数
②平均株価が基準価格よりも低い場合
本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が基準価格を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。
追加取得株式数=平均株価取得株式数-取得済株式数
最終取得株式数=取得済株式数+追加取得株式数
=取得済株式数+(平均株価取得株式数-取得済株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
上記の通り、最終取得株式数は ToSTNeT-3 において野村證券から買い付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数(平均株価取得株式数)となります。
平均株価に応じた交付株式数、追加取得株式数に関しては、以下の調整テーブルをご確認ください。
調整テーブル:
| 平均株価 (A) | 取得金額 (B) | 平均株価取得株式数 (C) = (B) ÷ (A) | 取得済株式数 (D) | 交付株式数 (D) - (C) | 追加取得株式数 (C) - (D) |
| 7,000 | 4,999,800,000 | 714,257 | 1,300,000 | 585,743 | 0 |
| 6,000 | 4,999,800,000 | 833,300 | 1,300,000 | 466,700 | 0 |
| 5,100 | 4,999,800,000 | 980,353 | 1,300,000 | 319,647 | 0 |
| 4,900 | 4,999,800,000 | 1,020,367 | 1,300,000 | 279,633 | 0 |
| 4,700 | 4,999,800,000 | 1,063,787 | 1,300,000 | 236,213 | 0 |
| 4,500 | 4,999,800,000 | 1,111,067 | 1,300,000 | 188,933 | 0 |
| 4,300 | 4,999,800,000 | 1,162,744 | 1,300,000 | 137,256 | 0 |
| 4,100 | 4,999,800,000 | 1,219,463 | 1,300,000 | 80,537 | 0 |
| 3,846 | 4,999,800,000 | 1,300,000 | 1,300,000 | 0 | 0 |
| 3,600 | 4,999,800,000 | 1,388,833 | 1,300,000 | 0 | 88,833 |
| 3,400 | 4,999,800,000 | 1,470,529 | 1,300,000 | 0 | 170,529 |
| 3,200 | 4,999,800,000 | 1,562,438 | 1,300,000 | 0 | 262,438 |
| 3,000 | 4,999,800,000 | 1,666,600 | 1,300,000 | 0 | 366,600 |
| 2,800 | 4,999,800,000 | 1,785,643 | 1,300,000 | 0 | 485,643 |
※本買付において一般の株主の皆様からの売付注文が無く、取得予定株式数の全てを野村證券から取得した場合の数値例です。実際には交付株式数、追加取得株式数の単元未満株式は切り捨てます。
なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てます。本新株予約権は、平均株価が基準価格よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が基準価格よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である2024年 6月20日から 2024年9月10日までの間に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。
4.本手法における当社株式の取得方法・内容
(1)取得対象株式の種類:当社普通株式
(2)取得した株式の総数:1,300,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.30%)
(3)株式の取得価額の総額:4,999,800,000円
(4)株式取得日:2024年5月20日
(5)株式の取得方法:東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
※上記(2)の取得した株式の総数のうち、野村證券から買付けた1,300,000株に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
5.本手法における新株予約権について
本買付の結果により、2024年5月17日付の取締役会決議に基づく第三者割当による第8回新株予約権の発行条件が確定いたしました。詳細は、以下のとおりです。
(1)確定した発行条件の概要
| ① | 割当日 | 2024年6月3日 |
| ② | 新株予約権の総数 | 1個 |
| ③ | 払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。 |
| ④ | 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数:1,219,100株(上限)※ ※上限の潜在株式数は、下記⑥の平均株価取得株式数がゼロとなった場合を前提とした株式数 |
| ⑤ | 行使時の出資金額 | 1円 |
| ⑥ | 行使時の交付株式数の算定方法 | 交付株式数=(ⅰ)取得済株式数-(ⅱ)平均株価取得株式数 ※単元未満株式は切り捨て、0を下回る場合には0株とする。 (ⅰ)「取得済株式数」は、1,219,100株(野村證券株式会社からの取得相 当数量) (ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数とする。 ①自己株式買付金額 平均株価取得株式数=―――――――――――― ②平均株価 ① 「自己株式買付金額」は、4,688,658,600 円 ② 「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当 社普通株式の VWAP の算術平均値に 99.8%を乗じた価格とする。「平 均株価算定期間」とは、2024 年5月 21 日から本新株予約権の行使日 の前日までの期間をいう。 |
| ⑦ | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 野村キャピタル・インベストメント株式会社に対する第三者割当方式 |
| ⑧ | その他 | 当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない場 合、株価の状況に応じて割当予定先から一定数の当社株式を無償で取得する予 定です。詳細については、別記「(2).本新株予約権の特徴」、および別記「(3).割当予定先等 ③その他」をご参照ください。 |
(2)本新株予約権の特徴
①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数および行使の際に払い込まれる出資金額
・本新株予約権は全 1 回号で構成されており、発行される新株予約権の数は 1 個です。
・交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、2024年5月17日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
・行使の際に払い込まれる出資金額は、1 円です。
②発行条件の確定
・交付株式数の算定に用いられる、取得済株式数、自己株式買付金額は 2024 年5月 20 日の ToSTNeT3 の結果によって確定します。ToSTNeT-3 において株主の皆様からの売付注文があった場合は、その額だけ事後調整を要する対象株式数が減ることとなり、交付株式数の数量が減額されることになります。
③本新株予約権の行使可能期間
・本新株予約権の行使可能期間は、2024 年 6 月 20 日から 2024 年 9 月 10 日までの期間です。
④本新株予約権の取得
・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されていません。
⑤行使が行われない場合の当社株式の追加取得
・割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、2024 年5月 21 日から通知日の前日までの間の各取引日における当社普通株式の VWAP の算術平均値に 99.8%を乗じた価格が ToSTNeT-3 における自己株式取得価格よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。
(3)割当予定先等
①割当予定先の概要(2024年3月31日現在)
| ① | 商号 | 野村キャピタル・インベストメント株式会社 |
| ② | 本店所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目2番2号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 村上 朋久(2024 年 3 月 31 日現在) |
| ④ | 事業内容 | 貸金業 |
| ⑤ | 資本金の額 | 500百万円 |
| ⑥ | 設立年月日 | 1999年11月4日 |
| ⑦ | 発行済株式数 | 280,000株 |
| ⑧ | 事業年度の末日 | 3月31日 |
| ⑨ | 従業員数 | 16名(単体) |
| ⑩ | 主要取引先 | 投資家並びに事業会社 |
| ⑪ | 主要取引銀行 | 野村信託銀行株式会社 |
| ⑫ | 大株主および持株比率 | 野村ホールディングス株式会社 100% |
| ⑬ | 当社との関係等 | |
| 資本関係 | 割当予定先が保有している当社の株式の数:0株 当社が保有している割当予定先の株式の数:0株 | |
| 人的関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と割当予定先の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と割当予定先との間には、取引関係はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
(注)割当予定先、当該割当予定先の役員又は株主が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
②株券貸借に関する契約
当社株主と割当予定先との間で、株券貸借に関する契約の締結はありません。
③その他
当社は、割当予定先との間で締結予定の割当契約において、下記の内容について合意しております。
<本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得>割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
<割当予定先による新株予約権の譲渡制限>割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
6.当社業績に与える影響について
本手法の実施における財政状態および経営成績に与える影響については、精査中です。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、次のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しました。
1.処分の概要
| (1)処分期日 | 2024年7月25日 |
| (2)処分株式の種類及び株式数 | 当社普通株式800,000株(注1) |
| (3)処分価額 | 一株につき 3,862 円(注2) |
| (4)処分総額 | 308,960,000 円(注3) |
| (5)処分方法 | 第三者割当の方法による |
| (6)処分予定先 | ニフコ従業員持株会 |
| (7)その他 | 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
(注1)持株会は、2024年5月17日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社グループ従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。このため、処分株式数(募集株式数)は、プロモーション終了後に確定します。
(注2)2024年5月16日の東証プライム市場における当社の普通株式の終値を基準として算出した処分価額をもとに見込額を記載しております。
なお、当社は2024年5月17日「自己株式の取得および自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得およびコミットメント型自己株式取得(FCSR)による自己株式取得)」を適時開示しており、2024年5月20日に自己株式の取得をしたことから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年6月20日(以下、「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2024年5月16日の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,862円と(ii)条件決定日の前営業日の東証プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額を処分価額として決定いたします。
(注3)実際の処分価額の総額は、注1記載のプロモーション終了後に確定した処分株式数(募集株式数)及び注2により決定する処分価額により確定いたします。
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年5月17日、当社の中長期的な株主価値に対する従業員のモチベーション向上を企図して、当社の発行する普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を、ニフコ従業員持株会(以下、「持株会」といいます。)の会員(以下、「会員」といいます。)に対し、特別奨励金として付与するインセンティブ・プラン(以下、「本スキーム」といいます。)の導入を決定いたしました。本スキームの概要につきましては、2024年5月17日付「特別奨励金スキーム(自己株式処分型)の導入について」をご覧ください。
本スキームは、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって持株会に自己株式を処分する(以下、「本自己株式処分」といいます。)もので第三者割当の方法によるものです。処分株式数につきましては、1.処分の概要の(注)に記載のとおり、後日確定いたしますが、最大80,000株を持株会へ処分する予定です。会員への特別奨励金の付与は、金銭を付与するもので、金銭債権の付与ではありません。
また、会員による金銭の拠出はありません。
なお、希薄化の規模(いずれも小数点以下第 3 位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。
| 発行済株式数(2024 年3月 31 日時点) | 100,257,053株 | 0.08% |
| 総議決権数(2024 年3月 31 日時点) | 996,305個 | 0.08% |
3.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である持株会に自己株式を割当てるものであり、その発行価額(払込金額)は、恣意性を排除した価格とするため、(i)2024年5月16日の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,862円と(ii)条件決定日の前営業日の東証プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額としております。これは、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本持株会にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
なお、2024 年5月16日の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,862円の、東証プライム市場における当社株式の終値平均からの乖離率(小数第三位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。
| 期間 | 終値平均(円未満切捨て) | 乖離率 |
| 1ヶ月(2024年4月17日～2024年5月16日) | 3,788円 | 1.95% |
| 3ヶ月(2024年2月16日～2024年5月16日) | 3,783円 | 2.09% |
| 6ヶ月(2023年11月17日～2024年5月16日) | 3,750円 | 2.99% |
(注)2024年2月17日は取引休業日のため、その直前取引日である2024年2月16日の終値で計算しました。
2024年5月17日開催の取締役会決議に当たって、当社の監査等委員会(3名、うち2名は社外取締役である監査等委員)は、上記払込金額について、本自己株式の処分が本スキームの導入を目的としていること、及び上記払込金額が(i)取締役会決議日の前営業日の東証プライム市場における当社普通株式の終値と(ii)条件決定日の前営業日の東証プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。
4.企業行動規範上の手続き
本自己株式処分は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
(役員に対する業績連動型株式報酬制度(RS信託)の導入)
当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、2016年度より導入している取締役および執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役ならびに海外居住者を除く。以下「取締役等」という。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の継続および一部改定を決議し、本制度の一部改定に関する議案を、2024年6月20日開催予定の第72回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
1.本制度の継続について
(1)当社は取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する取締役等の貢献意欲を高め、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年5月17日開催の取締役会において、取締役等を対象とした本制度を下記2.のとおり一部改定の上、継続することを決定いたしました。
(2)本制度の一部改定は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
(3)本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しており、2024 年度以降の本制度の継続にあたっては、本制度を一部改定のうえBIP信託の信託期間を延長します。
(4)本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)するものです(ただし、下記3.のとおり改定後の本制度において交付する当社株式については、取締役等の退任時まで譲渡制限を付すものとします)。
※当社は、取締役等の報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半を構成する指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。本制度の継続および一部改定については、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経ております。
2.本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、既に設定しているBIP信託(以下、「本信託」という。)の信託期間を延長するとともに、本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の本制度から以下の点を改定いたします。
| 項目 | 改正前 | 改定後 |
| 本制度を通じて交付等が行われる当社株式の数の算定方法 | ・毎年、役位に応じた「固定ポイント」と役位別に設定された業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」を付与 | ・同左 |
| ・業績基礎ポイントはポイント付与時点の中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動 | ・同左 | |
| ・業績指標は営業キャッシュ・フロー、ROICおよびTSR等を用いる | ・業績指標は営業利益、ROICおよびTSR等を用いる | |
| 取締役等に対する当社株式等の 交付等の方法および時期 | ・取締役等の退任時 ・退任時点における累積ポイントの70%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切捨て)の交付を受け、残りの当社株式については換価処分金相当額の給付を受ける | ・固定ポイントはポイント付与後、速やかに当該ポイントに相当する数の当社株式を交付 ・業績基礎ポイントは中期経営計画期間終了後の業績結果に基づき業績連動ポイント (※)に転換された後、速やかに当該ポイントに相当する数の当社株式を交付 ・ただし、固定ポイント・業績連動ポイントともに、当社株式の交付後、退任時までの譲渡制限を付す |
(※)「業績基礎ポイント」については、当該ポイントが付与された時点の中期経営計画期間終了後に、当該中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。(詳細は3.(5)ご参照)
改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき既に付与されたポイント(すなわち取締役等の退任後に当該ポイントに相当する当社株式等の交付等を予定していたポイント)については、本株主総会において承認を得ることを条件として、固定ポイントおよび業績連動ポイントは本株主総会の終了後の一定の時期に、業績基礎ポイントは当該ポイントが業績連動ポイントに転換された後、速やかに当該ポイントに相当する当社株式を交付した上で、退任時までの譲渡制限を付すものとします。
3.本制度の内容(改正後)
(1)本制度の概要
本制度は、中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度および役位に応じて、取締役等に対して役員報酬として当社株式の交付を行う制度です。本制度改定後の当初の対象期間は、2025 年3月期から2027 年3月期の3事業年度とします。
なお、下記(4)②に定める本信託の継続が行われた場合には、その時点の中期経営計画に対応する年数と同一期間を本制度の新たな対象期間とし、同一年数だけ本信託の信託期間を延長します。
(2)本制度の一部改定に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限額および取締役等に対して交付が行われる株式数の総数の上限その他必要な事項を決議します。
(3)本制度の対象者(受益者要件)
取締役等は、原則として、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、受益者確定手続までに付与されたポイントに応じた数の当社株式について本信託から交付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に当社の取締役等であること(対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。)
② ポイント数が決定されていること
③ 在任中に職務・社内規程の重大な違反や、会社の意思に反した自己都合退任等の一定の非違行為等があった
者でないこと
④ 下記(7)③に定める譲渡制限契約を当社と締結すること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(4)信託期間
① 本制度改定後の信託期間
2024 年8月(予定)から 2027 年8月(予定)までの約3年間とします。
② 本信託の継続
本制度改定後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、再度本信託を継続することがあります。その場合、その時点の中期経営計画に対応する年数と同一年数だけ本信託の信託期間を延長します。当社は、延長された信託期間ごとに、株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。)および金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で当社株式の交付が未了である取締役等が在任している場合には、当社株式の交付が完了するまで、最長で約2年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
(5)本制度を通じて交付が行われる当社株式の数の算定方法
本制度を通じて取締役等に交付される当社株式の数は、制度対象者に毎年付与されるポイント数に応じて決定されます。
原則として、信託期間中の毎年6月に、制度対象者には、役位に応じた「固定ポイント」および業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。
「業績基礎ポイント」については、原則として当該ポイントが付与された時点の中期経営計画終了直後の6月に、当該中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該中期経営計画に掲げる業績指標(営業利益、ROICおよびTSR等)の目標値に対する達成度に応じて決定し、0%から 200%の範囲で変動します。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
(6)本信託に拠出する信託金の上限および取締役等に付与されるポイントの上限
当社が本信託に拠出する信託金の上限額は、1事業年度あたり 400 百万円※1とします。本制度改定後の当初の対象期間においては、3事業年度を対象とするため、本信託に拠出する信託金の上限額は、対象期間の年数である3を乗じた数に相当する金額(1,200 百万円)となります。なお、上記(4)②による本信託の継続を行う場合における信託金の上限額は、かかる1事業年度あたりの信託金の上限額に新たな対象期間の年数を乗じた数に相当する金額となります。
取締役等に付与される1事業年度あたりのポイントの総数の上限は、160,000 ポイント※2とします。本制度改定後の当初の対象期間においては、3事業年度を対象とするため、信託が取得する当社株式の数(以下、「取得株式数」という。)は、対象期間の年数である3を乗じた数に相当する株式数(480,000 株)を上限とします。なお、上記(4)②による本信託の継続を行う場合における取得株式数は、かかる1事業年度あたりのポイントの総数の上限に新たな対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数※3が上限となります。
※1 信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
※2 取締役等に付与される1事業年度あたりのポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
※3 (5)第4段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
(7)取締役等に対する当社株式の交付の方法および時期
①固定ポイント部分
上記(3)の受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として固定ポイントを付与された後の一定の時期に、当該固定ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。
②業績基礎ポイント部分
上記(3)の受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として業績基礎ポイント付与時点の中期経営計画が終了し業績連動ポイントが算出された後の一定の時期に、当該業績連動ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。
③譲渡制限契約の締結
上記①②の当社株式の交付にあたって、原則として、当社と取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約を締結するものとします。
(a) 取締役等は、当社株式の交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(b) 取締役等の退任時に譲渡制限が解除すること
(c) 譲渡制限期間中に職務・社内規程の重大な違反や、会社の意思に反した自己都合退任等の一定の非違行為等があった場合には、当該取締役等に交付された当社株式について、譲渡制限を解除せず、当社が無償で取得すること。
なお、譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が証券会社に開設した専用口座で管理される予定です。
(8)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社(自己株式処分)からの取得を予定しています。取得方法の詳細については、本株主総会決議後に改めて当社にて決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が各取締役等について定められるポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(6)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限額および取締役等に付与されるポイントの総数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(9)本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10)本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(11)信託終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
(ご参考)
[信託契約の内容]
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日2016年8月22日(2024年8月に変更予定)
⑧信託期間2016年8月22日～2024年8月31日
(2024年8月の信託契約の変更により、2027年8月31日まで延長予定)
⑨制度開始日2016年8月22日
⑩議決権行使 議決権は行使しないものとします。
(重要な事業の譲渡)
当社は2024年3月12日開催の取締役会において、連結子会社 Nifco Germany GmbH、およびその子会社 Nifco KTW
America Corporation等をドイツ・ミュンヘンに本社を置く AEQUITA SE & Co. KGaAに譲渡することを決議し、2024年4月15日に事業譲渡を完了いたしました。
(1)事業譲渡の理由
当社は欧州における自動車産業の市場環境や顧客ニーズの変化に対応するため、ドイツ系ビジネスの収益改善を進めてまいりましたが、想定した程度の効果が得られず、経営環境も厳しさを増しておりました。このような状況下で、対象子会社の事業および従業員の持続的成長も考慮しAEQUITA SE & Co. KGaA に本事業を譲渡することが、当社グループの株主価値向上に資すると判断し、譲渡に至りました。
(2)譲渡する相手先の名称
AEQUITA SE & Co. KGaA
(3)譲渡する会社の事業内容
合成樹脂成形品の製造・販売
(4)譲渡の時期
2024年4月15日
(5)損益に与える影響
当連結会計年度において、特別損失として減損損失8,531百万円、事業譲渡損失引当金繰入額10,068百万円を計上しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
