四半期報告書-第57期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間における世界経済は、米国においてハリケーンの影響からの回復が進むとともに雇用が伸長し、小売売上高にも拡大が見られました。中国では個人消費が好調となる一方で輸出の伸びは縮小しており、製造業への環境規制強化による景況感の悪化も懸念されます。新興国・地域においては資金流入の一服を受けて各国で株価、通貨が弱含んだものの底堅い内需に支えられ、総じて好調を維持しました。わが国経済は、賃金が伸び悩み、個人消費が力強さを欠きながらも、インバウンド需要が引き続き好調で設備投資も堅調に推移しましたが、不安定な北朝鮮情勢、深刻な人手不足の継続など、景気の先行きは予断を許さない状況が続いております。
このような状況の中、当社グループでは、更なる成長を目指すため、以下を今期の経営基本方針とし、グローバル競争の激化を始めとする当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応することで企業価値の向上及び株主価値の最大化を目指しております。
1. Operational Excellence/経営基盤・事業基盤の強化
2. Specification Technology/スペックビジネスの推進
3. Multiple Growth/多様な成長戦略の実行
この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は25,678百万円(前年同期比3.0%増)となり、営業利益は3,772百万円(前年同期比7.4%増)、経常利益は3,603百万円(前年同期比0.3%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,544百万円(前年同期比46.7%減)となりました。
各セグメントの概況は次のとおりであります。
「エンプラ事業」
プリンター用部品は、国内外の良好な市況を受けて受注が拡大しました。自動車用部品は、国内顧客からの受注が底堅く、また、海外における新規顧客の獲得も販売増に貢献しました。この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は9,994百万円(前年同期比8.1%増)、セグメント営業利益は63百万円(前年同期は178百万円のセグメント営業損失)となりました。

「半導体機器事業」
各種ICテスト用ソケット、バーンインソケットは、国内における車載用途の好調な受注に加え、欧州、台湾や北米の主要顧客への販売も伸長しました。この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は9,359百万円(前年同期比21.8%増)、セグメント営業利益は1,625百万円(前年同期比53.4%増)となりました。
「オプト関連事業」
光通信関連の光学デバイスは、引き続きサーバー向けの需要が大きく、中華圏への販売が拡大しました。LED用拡散レンズは、新製品開発を進めるとともに顧客へのソリューション提案に注力しましたが、主要顧客の生産調整の影響を強く受け、低調に推移しました。この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は6,324百万円(前年同期比21.1%減)、セグメント営業利益は2,083百万円(前年同期比20.8%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は58,035百万円となり、前連結会計年度末比2,786百万円の増加となりました。流動資産につきましては181百万円減少しました。主な変動要因は受取手形及び売掛金で541百万円、原材料及び貯蔵品で365百万円増加し、現金及び預金で1,123百万円減少したことによるものです。固定資産につきましては2,968百万円増加しました。これは有形固定資産で611百万円、無形固定資産で2,308百万円増加したことによるものです。
負債は5,065百万円となり、前連結会計年度末比で599百万円の増加となりました。流動負債につきましては482百万円増加しました。主な変動要因は未払金で396百万円、未払法人税等で136百万円、買掛金で114百万円増加し、賞与引当金で205百万円減少したことによるものです。固定負債につきましては117百万円増加しました。主な変動要因はその他で71百万円、訴訟損失引当金で41百万円増加したことによるものです。
純資産は52,970百万円となり、前連結会計年度末比2,186百万円の増加となりました。主な変動要因は利益剰余金で1,520百万円、為替換算調整勘定で462百万円、その他有価証券評価差額金で129百万円増加したことによるものです。その結果、当第3四半期連結会計期間末の自己資本比率は90.9%となり、前連結会計年度末比で0.8ポイント減少しております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1. 株式会社の支配に関する基本方針
当社株式は証券取引所に上場されており、市場における当社株式の自由な取引が認められている以上、特定の者による当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連することから、最終的には株主の皆様の意思によるべきであると考えております。
しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
そこで当社は、平成27年6月26日開催の第54回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、平成21年に導入し、平成24年に一部改定しました当社株式等の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新させていただきました。
本プランは、前述した不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当社株式等に対する大量買付提案が行われる際に、株主の皆様が当該大量買付提案に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること、当社取締役会が当該大量買付提案の内容について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものでないかを評価・検討等した上で、株主の皆様に対して代替案を提示することや、提案者との間で交渉を行うこと等を可能とすること等を目的としています。
2. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業理念のとおり、エンジニアリングプラスチックで培った先進技術をもとに、更に最先端技術を追求し、創造的価値を世界市場に提供しており、①電子・自動車、光学、半導体等の多様な事業展開を可能にする開発力、②エンジニアリングプラスチック部品の設計、加工、評価を含めたトータルな生産技術力、③グローバルでの顧客対応力、④強固な財務基盤、を強みとしております。
当社グループは、グローバル経営を進化させることを目的として、米国統括会社の機能を大幅に強化し、また、欧州統括機能を担うイギリスの子会社を設立し、事業開発を推進しております。加えて、ソリューションビジネス強化のための最先端評価技術の開発や多様な事業機会を創出するための積極的な投資を拡大しました。その他、社員の経営参画への意識を高め、全社一丸となって将来の業績向上へのインセンティブとするためストックオプションを発行いたしました。
3. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
(1) 本プランの手続
① 対象となる大量買付行為
本プランは、(ⅰ) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け、または(ⅱ) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株式等の買付けまたはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除き、当該行為を、以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い、または行おうとする者を「大量買付者」といいます。)を対象としております。
② 買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を含む書面(以下「買付意向表明書」といいます。)とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。
③ 必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者から当初提供していただくべき情報を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が当社取締役会から独立した第三者(弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。以下「外部専門家」といいます。)の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。

④ 取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金(円貨)のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、又は(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことについてやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、特別委員会に対して、取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。当社取締役会が取締役会評価期間を延長することを決定した場合には、当該延長の期間及び理由を、速やかに、大量買付者に通知するとともに、開示いたします。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑤対抗措置の発動の要件
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
(ア)特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損する敵対的買収行為とみなし、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。なお、大量買付者が大量買付ルールに従っているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールに従っていないことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の招集を要しないものとします。
(イ)株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
⑥ 株主意思確認総会
当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社は、株主意思確認総会を招集する旨その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
そして、株主意思確認総会を開催する際には、速やかに当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日を定め、会社法の定めに従い、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主の皆様は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様とします。なお、株主意思確認総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
(2) 対抗措置の中止または撤回
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
(3) 本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランの有効期限は、第54回定時株主総会の終結時より、平成30年6月開催予定の当社第57回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
(4)株主及び投資家の皆様への影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回することはありません。本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
4. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、自己資本利益率(ROE)の維持・向上をはかり、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させるという目的をもって、平成27年6月26日開催の第54回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、更新されたものです。
本プランには、有効期限を3年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
したがいまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否か、並びに取締役会評価期間を延長するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用又は対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
当社取締役会は、以上の理由により、本プランは基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、881百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)主要な設備
当第3四半期連結累計期間において、主要な設備に著しい変動はありません。