有価証券報告書-第60期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア 方針の決定の方法
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である者を除く。以下「取締役」といいます。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
イ 決定方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
(1)原則
各々の取締役が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保いたします。取締役規定及び執行役員規定等の社内規定や役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守いたします。
(2)業務執行取締役の報酬体系
当社グループの経営環境や業績を反映した報酬体系とし、中長期に亘る企業価値向上を進め、業績向上に向けたインセンティブを強化するため、業務執行取締役に対し、経営執行役員を兼務する場合、固定報酬とは別に、執行役員の報酬の一部として業績連動報酬(役員持株会拠出部分と賞与部分から構成される。)を支給いたします。
(3)社外取締役の報酬体系
社外取締役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみといたします。
2.固定報酬に関する方針
株主総会で決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役会は各取締役の固定報酬の額の決定を代表取締役に委任することができます。各取締役の報酬は、市場、役位、過去の取締役としての経験及びキャリア等を総合的に検討し調整することがあります。支給の時期は、毎月一定の時期といたします。
3.業績連動報酬に関する方針
中長期インセンティブとして、経営執行役員を兼務する取締役に対し、執行役員部分の報酬の一部として、業績連動型報酬を支給します。業績連動型報酬は、役員持株会への拠出金部分と賞与部分から構成されます。
役員持株会への拠出部分は、代表取締役以外の経営執行役員を兼務する取締役に対し、毎月一定を一旦月例給与に別枠で上乗せして支給し、その額を役員持株会に増額拠出し、自社株を購入することといたします。上乗せする額については、原則として経営戦略会議において決定いたします。なお、経営戦略会議はこれを代表取締役に一任することができます。
賞与部分は、連結売上高経常利益率をベースとし、取締役部分の報酬と執行役員部分の報酬とを合算した額が株主総会で決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役会は社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を代表取締役に委任することができます。支給の時期は、毎年一定の時期とします。
4.非金銭報酬等に関する方針
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く。)に対して当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2021年6月23日開催の第60回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く。)に対して年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と当社の取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することにつきご承認をいただいております。
5.報酬等の割合に関する決定方針
役員報酬は固定報酬のみですが、経営執行役員を兼務する場合は執行役員の報酬として月例給与及び業績連動報酬(賞与及び役員持株会)を支給しております。固定報酬及び月例給与と業績連動報酬の報酬構成割合は、概ね固定報酬及び月例給与80%、業績連動報酬20%となるように設定をしております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第54回定時株主総会において、取締役(監査等委員である者を除く。)について年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査等委員である取締役(監査等委員)について年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は2名(うち社外取締役0名)、監査等委員である取締役(監査等委員)の員数は3名(うち社外取締役2名)であります。また、既存の金銭報酬枠とは別枠で、2021年6月23日開催の第60回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く。)に対して年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつきご承認をいただいております。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長横田大輔に対し、当事業年度における、各取締役(監査等委員である者を除く。)の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しました。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役(監査等委員である者を除く。)の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について報告を受け、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しました。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外 取締役を除く)	131	97	33	3
取締役監査等委員(社 外取締役を除く)	12	12	-	1
社外役員	36	36	-	3