有価証券報告書-第63期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア 方針の決定の方法
当社は、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が議長を務める指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において、取締役(監査等委員である者を除く。以下「取締役」といいます。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
イ 決定方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
(1)原則
各々の取締役が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保いたします。取締役規定及び執行役員規定等の社内規定や役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守いたします。
(2)業務執行取締役の報酬体系
当社グループの経営環境や業績を反映した報酬体系とし、業績向上に向けたインセンティブを強化するため、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、固定報酬とは別に、経営執行役員の報酬の一部として業績連動報酬(賞与部分)を支給いたします。中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、固定報酬及び業績連動報酬とは別に、譲渡制限付株式報酬を付与いたします。中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とは別に、ストック・オプション報酬として新株予約権を付与することがあります。
(3)社外取締役の報酬体系
社外取締役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみといたします。
2.固定報酬に関する方針
株主総会で決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、指名・報酬諮問委員会での個別報酬の審議、取締役会への答申及び取締役会の決議により決定いたします。各取締役の報酬は、市場、役位、過去の取締役としての経験及びキャリア等を総合的に検討し調整することがあります。支給の時期は、毎月一定の時期といたします。
3.業績連動報酬に関する方針
中長期インセンティブとして、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、執行役員部分の報酬の一部として、業績連動型報酬を支給します。業績連動型報酬は、賞与部分から構成されます。
賞与部分は、連結売上高経常利益率をベースとし、取締役部分の報酬と執行役員部分の報酬とを合算した額が株主総会で決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、指名・報酬諮問委員会での個別報酬の審議、取締役会への答申及び取締役会の決議により決定いたします。支給の時期は、毎年一定の時期とします。
4.非金銭報酬等に関する方針
譲渡制限付株式報酬の付与対象者は当社の取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く。)、経営執行役員、執行役員その他の一部従業員及び国内グループ会社の取締役とします。当社は取締役会決議を経て、付与対象者に対して、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当てを行います。付与対象者は、取締役会決議に基づき、当社から付与された金銭報酬債権及び金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、譲渡制限付株式の発行又は処分を受けるものとします。
ストック・オプション報酬の付与対象者は当社及び当社グループ会社の取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く。)、経営執行役員、執行役員及び従業員とし、取締役会決議を経て、ストック・オプション(新株予約権)の割当てを行います。他の諸条件については、発行要項及び新株予約権割当契約に関する申込書兼同意書において決定いたします。
5.報酬等の割合に関する決定方針
役員報酬は固定報酬のみですが、経営執行役員を兼務する場合は執行役員の報酬として月例給与、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式報酬を支給しております。固定報酬及び月例給与と業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合は、概ね固定報酬及び月例給与60%、業績連動報酬30%、譲渡制限付株式報酬10%となるように設定をしております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第54回定時株主総会において、取締役(監査等委員である者を除く。)について年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査等委員である取締役について年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は2名(うち社外取締役0名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)であります。
また、2021年6月23日開催の第60回定時株主総会において、上記の金銭報酬枠とは別枠で、取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年7,500株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く。)の員数は2名であります。
③ 当事業年度に係る取締役及び個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、その答申を尊重して取締役会において決定しています。このことから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外 取締役を除く)	193	123	70	13	3
取締役監査等委員(社 外取締役を除く)	14	14	-	-	1
社外役員	54	54	-	-	3

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式11百万円、ストックオプション2百万円であります。