有価証券報告書-第12期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(10) 【従業員株式所有制度の内容】
(従業員持株ESOP信託)
当社は、平成22年11月26日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与と福利厚生の拡充を目的として、「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議し、同年12月15日に信託契約を締結いたしました。
① ESOP信託導入の目的
当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、福利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的とし、ESOP信託を導入することといたしました。
② ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「パイロットグループ従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時において株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
③ 信託契約の内容

イ. 信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
ロ. 信託の目的	当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社グループ従業員に対する福利厚生制度の拡充
ハ. 委託者	当社
ニ. 受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社(所有者名義は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75440口)となっております。)
ホ. 受益者	当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
ヘ. 信託管理人	専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
ト. 信託契約日	平成22年12月15日
チ. 信託の期間	平成22年12月15日～平成28年4月20日
リ. 議決権行使	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
ヌ. 取得株式の種類	当社普通株式
ル. 取得株式の総額	5億8千万円
ヲ. 株式の取得期間	平成22年12月20日～平成23年4月20日
ワ. 株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当及び取引所市場より取得

④ 受益者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、信託の終了時に生存し、かつ、本持株会の会員、信託期間中に定年退職、転籍又は役員への昇格等会社都合によって本持株会を退会した者とします。受託者たる三菱UFJ信託銀行株式会社は、委託者又は信託管理人からの通知を受領した場合、書類確認等の一定の手続を経て受益者を確定します。但し、受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
⑤ 会計処理の方法
ESOP信託による当社株式の取得・処分については、当社がESOP信託の債務を保証しており、経済的実態を重視し、当社とESOP信託は一体であるとする会計処理を行っております。
従って、ESOP信託が所有する当社株式については貸借対照表及び株主資本等変動計算書において自己株式として処理しております。また、ESOP信託の資産及び負債並びに費用及び収益については貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書に含めて計上しております。