有価証券報告書-第18期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2022年3月31日現在
(注) 1 自己株式43,308,070株は、「その他の法人」に1単元、「個人その他」に433,079単元及び「単元未満株式の状況」に70株含まれております。なお、2022年3月31日現在の実質的な所有株式数は43,307,930株であります。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ127単元及び34株含まれております。
2022年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 36 | 39 | 449 | 378 | 73 | 58,269 | 59,244 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 522,394 | 46,240 | 555,653 | 663,864 | 257 | 861,717 | 2,650,125 | 1,216,976 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 19.71 | 1.74 | 20.97 | 25.05 | 0.01 | 32.52 | 100.00 | - |
(注) 1 自己株式43,308,070株は、「その他の法人」に1単元、「個人その他」に433,079単元及び「単元未満株式の状況」に70株含まれております。なお、2022年3月31日現在の実質的な所有株式数は43,307,930株であります。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ127単元及び34株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 800,000,000 |
| 計 | 800,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1 提出日現在の発行数には、2022年6月1日以降提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 2022年5月13日開催の取締役会決議により、2022年5月24日付で自己株式の消却を行っております。これにより株式数は25,000,000株減少し、発行済株式総数は241,229,476株となっております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年6月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 266,229,476 | 241,229,476 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) | 単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 266,229,476 | 241,229,476 | - | - |
(注) 1 提出日現在の発行数には、2022年6月1日以降提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 2022年5月13日開催の取締役会決議により、2022年5月24日付で自己株式の消却を行っております。これにより株式数は25,000,000株減少し、発行済株式総数は241,229,476株となっております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 新株予約権の行使の条件
対象者は、権利行使時においても、当グループの取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、次に規定する場合はこの限りではない。
ア.その地位の喪失が任期満了、法令等又は当グループの定款の変更による退任に基づく場合
イ.その地位の喪失が定年退職、事業縮小による解雇等の会社規程に基づく場合
ウ.会社都合による地位の喪失後、ただちに当グループ、取引先又はその他当社が承諾する会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問又は従業員の地位を取得した場合
4 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
5 新株予約権の取得事由
当社は、当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案が承認された場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
6 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
イ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上注1に準じて決定する。
エ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上注2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編の行使価額に、上注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
オ.新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
カ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
キ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
ク.新株予約権の行使条件
上注3に準じて決定する。
ケ.新株予約権の取得に関する事項
上注5に準じて決定する。
コ.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
| 決議年月日 | 2021年8月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 168 当社子会社取締役 12 当社子会社執行役員 25 当社子会社従業員 1,411 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 28,845 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,884,500 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,500 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月1日～2026年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 新株発行(処分)前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3 新株予約権の行使の条件
対象者は、権利行使時においても、当グループの取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、次に規定する場合はこの限りではない。
ア.その地位の喪失が任期満了、法令等又は当グループの定款の変更による退任に基づく場合
イ.その地位の喪失が定年退職、事業縮小による解雇等の会社規程に基づく場合
ウ.会社都合による地位の喪失後、ただちに当グループ、取引先又はその他当社が承諾する会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問又は従業員の地位を取得した場合
4 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
5 新株予約権の取得事由
当社は、当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案が承認された場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
6 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
イ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上注1に準じて決定する。
エ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上注2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編の行使価額に、上注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
オ.新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
カ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
キ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
ク.新株予約権の行使条件
上注3に準じて決定する。
ケ.新株予約権の取得に関する事項
上注5に準じて決定する。
コ.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 2010年12月10日付の自己株式消却による、発行済株式総数の17,000,000株減少であります。
2 2022年5月13日開催の取締役会決議により、2022年5月24日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が25,000,000株減少しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2010年12月10日(注1) | △17,000,000 | 266,229,476 | - | 29,953 | - | 29,945 |
(注) 1 2010年12月10日付の自己株式消却による、発行済株式総数の17,000,000株減少であります。
2 2022年5月13日開催の取締役会決議により、2022年5月24日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が25,000,000株減少しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2022年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,700株(議決権127個)含まれております。
2022年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 43,307,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 221,704,600 | 2,217,046 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,216,976 | - | - |
| 発行済株式総数 | 266,229,476 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 2,217,046 | - | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,700株(議決権127個)含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2022年3月31日現在
(注) 1 株主名簿上は、株式会社セガ名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が140株(議決権1個)あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄に含まれております。
2 2021年7月16日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式が413,300株減少いたしました。
2022年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) セガサミーホールディングス株式会社 | 東京都品川区西品川1-1-1 | 43,307,900 | - | 43,307,900 | 16.26 |
| 計 | - | 43,307,900 | - | 43,307,900 | 16.26 |
(注) 1 株主名簿上は、株式会社セガ名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が140株(議決権1個)あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄に含まれております。
2 2021年7月16日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式が413,300株減少いたしました。