有価証券報告書-第17期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は2019年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、2020年4月1日付で連結子会社間での合併を実施いたしました。
(1) 合併の目的
5Gやクラウドといったテクノロジーやインフラの発展に伴い、新しいゲームプラットフォーム・ビジネスモデルが普及するにつれ、グローバルゲーム市場は継続して拡大すると想定される中で、当グループのプレゼンスを高め、さらなる成長を実現するためには、当グループにおける主要事業会社である株式会社セガゲームスと株式会社セガ・インタラクティブの2社を統合し、当グループの国内R&Dリソースを機動的に再配置し、世界市場における競争力を強化していく必要があるためであります。
(2) 合併の概要
① 企業結合の法的形式
株式会社セガゲームスを吸収合併存続会社、株式会社セガ・インタラクティブを吸収合併消滅会社とし、株式会社セガ・インタラクティブは解散
② 合併当事会社の概要(2020年3月31日現在)

名称	株式会社セガゲームス (存続会社)	株式会社セガ・インタラクティブ (消滅会社)
事業内容	携帯電話、PC、スマートデバイス、家庭用ゲーム機向けゲーム関連コンテンツの企画・開発・販売	アミューズメントゲーム機器の開発・販売等
本店所在地	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー
資本金	100百万円	100百万円

(注) 株式会社セガゲームスは2020年4月1日付で株式会社セガへ商号変更
(3) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(株式会社セガ エンタテインメント株式の譲渡)
当社の連結子会社である株式会社セガグループは、同社が保有する株式会社セガ エンタテインメント(現 株式会社GENDA SEGA Entertainment)株式の一部を2020年12月30日付で株式会社GENDAに譲渡いたしました。本株式譲渡に伴い、株式会社セガ エンタテインメント(現 株式会社GENDA SEGA Entertainment)に対する議決権所有割合は14.9%となったことから、同社を当社の連結子会社から除外しております。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社GENDA
② 分離した事業の内容
アミューズメント施設の企画・運営
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、当グループの事業の多くが新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けている状況に鑑み、外部環境に適応した構造へと変革すべく構造改革委員会を設置し、非事業資産を対象としたバランスシートの見直し、市場環境の変化に適応できる組織体制の構築、グループ全体の固定費を中心としたコスト削減等に取り組んでおります。
エンタテインメントコンテンツ事業におけるアミューズメント施設分野は新型コロナウイルス感染症による影響を強く受けていることから、施設稼働が著しく低下しており、当連結会計年度において大幅な損失を計上しております。
当社では、このような事業環境の変化に適応し、アミューズメント施設分野の収益性改善と早期での売上回復を図るべく、様々な選択肢を検討してまいりましたが、その過程において、アミューズメント施設事業の拡大に強い意欲を持つ、株式会社GENDAへ株式会社セガ エンタテインメント(現 株式会社GENDA SEGA Entertainment)の株式を譲渡する協議を進め、2020年11月4日開催の取締役会において株式譲渡契約の締結を決定いたしました。
④ 事業分離日
2020年12月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
構造改革費用 187百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	6,881	百万円
固定資産	5,638
資産合計	12,520
流動負債	4,920
固定負債	7,626
負債合計	12,547

③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「構造改革費用」として特別損失に計上しております。
(3) 当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書に計上されている分離した事業に係る損益
売上高 19,967百万円
経常損失 1,472
(Sega Amusements International Ltd.株式の譲渡)
当社の連結子会社である株式会社セガは、同社が保有するSega Amusements International Ltd.(以下、「SAI」)の全株式を2021年3月30日付でKAIZEN ENTERTAINMENT Ltd.に譲渡いたしました。本株式譲渡に伴い、SAI は当社の連結子会社から除外しております。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
KAIZEN ENTERTAINMENT Ltd.
② 分離した事業の内容
アミューズメント機器の輸入、販売、製造
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、当グループの事業の多くが新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けている状況に鑑み、外部環境に適応した構造へと変革すべく構造改革委員会を設置し、非事業資産を対象としたバランスシートの見直し、市場環境の変化に適応できる組織体制の構築、グループ全体の固定費を中心としたコスト削減等に取り組んでおります。
エンタテインメントコンテンツ事業における欧米のアミューズメント機器の販売は、新型コロナウイルス感染症の影響を強く受けて著しく低調に推移しており、当連結会計年度において損失を計上しております。
当社では、このような事業環境の変化に柔軟かつ効率的に対応すべく、様々な選択肢を検討してまいりましたが、その過程において、SAIの現CEO であるPaul Williamsがこの度新規に設立したKAIZEN ENTERTAINMENT Ltd.にSAIの株式をMBO方式で譲渡する協議を進め、2021年3月25日開催の取締役会において株式譲渡契約の締結を決定いたしました。
なお、今後の欧米地域におけるアミューズメント機器販売については、SAIにセガブランドの使用を許諾する形式へと移行しております。
④ 事業分離日
2021年3月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
構造改革費用 3,120百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	2,157	百万円
固定資産	1,342
資産合計	3,499
流動負債	522
固定負債	192
負債合計	715

③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「構造改革費用」として特別損失に計上しております。
(3) 当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書に計上されている分離した事業に係る損益
売上高 1,220百万円
経常損失 196