有価証券報告書-第145期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(追加情報)
(Spicers Limited の買収)
当社は、2019年1月17日開催の取締役会において、オーストラリア及びニュージーランド(以下「ANZ」という。)で紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売事業を行うオーストラリア証券取引所に上場するSpicers Limited(以下「Spicers」という。)の発行済株式の100%を取得(以下「本件株式取得」という。)し、完全子会社化することについて決議いたしました。
本件株式取得に当たっては、オーストラリア会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」という。)の手続きにより、Spicersの全株主の保有する株式を現金対価で取得する予定であり、同日付でSpicersとの間でScheme Implementation Deedを締結しました。
なお、2019年6月26日開催のSpicers株主総会において、本件株式取得に関する議案は承認可決されました。但し、2019年7月3日にオーストラリア裁判所による承認が必要とされているため、承認が得られない場合には本件株式取得が実現しない可能性がございます。
(1)株式取得の目的
当社グループの長期経営ビジョン「GIFT+12024(Globalization、Innovation、Function、Trust、プラス1⦅環境への取り組み⦆)」は、創業100周年を迎える2024年の立ち位置を定めたものであり、2016年度からスタートしております。2016年度から2018年度までの第1次3か年計画は「事業構造改革期」と位置づけ、事業ポートフォリオの組み換えと経営基盤の強化に取り組みました。また、その一環として、2018年には東京証券取引所市場第一部への新規上場も果たしました。2019年度から始まる第2次3か年計画では「事業育成期」とし、海外事業では、アジアパシフィック圏における事業展開の加速と、積極的なM&A戦略の展開を中軸に据えており、本件はこの戦略の第一歩と位置づけています。
ANZ市場は、他の大陸から地理的に隔てられていることもあり、比較的安定した市場が形成されております。また、緩やかな人口増加を背景に中長期的にも成長が見込まれています。
ANZ市場においてSpicersは、オーストラリアに8拠点、ニュージーランドに4拠点を有し、紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、強固な地位を確立して来ております。
当社とSpicersは、これまで長年に亘り良好な取引関係を築いてきましたが、同社の懸念材料であった不良債権の処理や不採算地域からの撤退が完了し、安定したANZ市場に特化した事業運営に舵を切ったことにより、当社では上場後にM&Aプロジェクトチームを編成し、議論を重ね今回の合意に至りました。Spicersでは市場の拡大が期待されるサイン・ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複写紙などの市場にも強みを持っております。今後、当社グループの一員になることによって更にサプライソースが強化され、ANZ市場での地位を高めていくことが可能と判断しました。
また、本件株式取得により、当社はANZ市場における地位を飛躍的に高めるだけでなく、多種多様な製品ポートフォリオも獲得することができ、当社のグローバル展開の深化と製紙原料やトータルパッケージの強化に大きく貢献するものであると確信しております。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
① 被取得企業の名称 Spicers Limited
② 事業の内容 商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディスプレイ消耗部品等の卸売
③ 資本金の額 1,935百万豪ドル(2018年6月30日現在)
(注)上記の数値は同社が公表するAnnual Reportに基づいて記載しております。
(3)株式取得の時期
2019年7月頃(予定)
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得する株式の数 2,056,942,649株
② 取得価額
Spicersの普通株式 7,036百万円(90百万豪ドル)
アドバイザリー費用等(概算額) 350百万円
合計(概算額) 7,386百万円
③ 取得後の持分比率 100%
(注)1.取得株式数(2,056,942,649株)以外に同社役員がperformance rightsを50,200,000株分保有しております。このperformance rightsが株式取得実行日までに行使された場合、取得株式数が変動します(取得価額に変動はありません)。
2.為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2018年12月28日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1豪ドル=78.18円)を用いて換算しております。
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、2018年5月21日開催の取締役会及び2018年6月28日開催の第144期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象に、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入をしております。
(1)取引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度であります。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を取締役等に交付及び給付を行う仕組みであります。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、570百万円、1,502,100株であります。
(Spicers Limited の買収)
当社は、2019年1月17日開催の取締役会において、オーストラリア及びニュージーランド(以下「ANZ」という。)で紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売事業を行うオーストラリア証券取引所に上場するSpicers Limited(以下「Spicers」という。)の発行済株式の100%を取得(以下「本件株式取得」という。)し、完全子会社化することについて決議いたしました。
本件株式取得に当たっては、オーストラリア会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」という。)の手続きにより、Spicersの全株主の保有する株式を現金対価で取得する予定であり、同日付でSpicersとの間でScheme Implementation Deedを締結しました。
なお、2019年6月26日開催のSpicers株主総会において、本件株式取得に関する議案は承認可決されました。但し、2019年7月3日にオーストラリア裁判所による承認が必要とされているため、承認が得られない場合には本件株式取得が実現しない可能性がございます。
(1)株式取得の目的
当社グループの長期経営ビジョン「GIFT+12024(Globalization、Innovation、Function、Trust、プラス1⦅環境への取り組み⦆)」は、創業100周年を迎える2024年の立ち位置を定めたものであり、2016年度からスタートしております。2016年度から2018年度までの第1次3か年計画は「事業構造改革期」と位置づけ、事業ポートフォリオの組み換えと経営基盤の強化に取り組みました。また、その一環として、2018年には東京証券取引所市場第一部への新規上場も果たしました。2019年度から始まる第2次3か年計画では「事業育成期」とし、海外事業では、アジアパシフィック圏における事業展開の加速と、積極的なM&A戦略の展開を中軸に据えており、本件はこの戦略の第一歩と位置づけています。
ANZ市場は、他の大陸から地理的に隔てられていることもあり、比較的安定した市場が形成されております。また、緩やかな人口増加を背景に中長期的にも成長が見込まれています。
ANZ市場においてSpicersは、オーストラリアに8拠点、ニュージーランドに4拠点を有し、紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、強固な地位を確立して来ております。
当社とSpicersは、これまで長年に亘り良好な取引関係を築いてきましたが、同社の懸念材料であった不良債権の処理や不採算地域からの撤退が完了し、安定したANZ市場に特化した事業運営に舵を切ったことにより、当社では上場後にM&Aプロジェクトチームを編成し、議論を重ね今回の合意に至りました。Spicersでは市場の拡大が期待されるサイン・ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複写紙などの市場にも強みを持っております。今後、当社グループの一員になることによって更にサプライソースが強化され、ANZ市場での地位を高めていくことが可能と判断しました。
また、本件株式取得により、当社はANZ市場における地位を飛躍的に高めるだけでなく、多種多様な製品ポートフォリオも獲得することができ、当社のグローバル展開の深化と製紙原料やトータルパッケージの強化に大きく貢献するものであると確信しております。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
① 被取得企業の名称 Spicers Limited
② 事業の内容 商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディスプレイ消耗部品等の卸売
③ 資本金の額 1,935百万豪ドル(2018年6月30日現在)
(注)上記の数値は同社が公表するAnnual Reportに基づいて記載しております。
(3)株式取得の時期
2019年7月頃(予定)
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得する株式の数 2,056,942,649株
② 取得価額
Spicersの普通株式 7,036百万円(90百万豪ドル)
アドバイザリー費用等(概算額) 350百万円
合計(概算額) 7,386百万円
③ 取得後の持分比率 100%
(注)1.取得株式数(2,056,942,649株)以外に同社役員がperformance rightsを50,200,000株分保有しております。このperformance rightsが株式取得実行日までに行使された場合、取得株式数が変動します(取得価額に変動はありません)。
2.為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2018年12月28日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1豪ドル=78.18円)を用いて換算しております。
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、2018年5月21日開催の取締役会及び2018年6月28日開催の第144期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象に、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入をしております。
(1)取引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度であります。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を取締役等に交付及び給付を行う仕組みであります。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、570百万円、1,502,100株であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
