有価証券報告書-第148期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(追加情報)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2022年3月28日開催の取締役会において、2022年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式による持株会社体制への移行を決議し、2022年6月29日開催の第148期定時株主総会において承認されております。
2022年5月25日開催の取締役会において、当社の紙パルプ等卸売事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、2022年4月1日に設立した当社100%子会社である国際紙パルプ商事分割準備株式会社(以下「分割準備会社」という。)に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に係る吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結いたし、当社定時株主総会において本契約が承認されております。いるため、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件に本件分割を実施いたします。
また、本件分割後の当社は、2022年10月1日付で商号を「KPPグループホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業内容に合わせて変更いたします。
1. 持株会社体制への移行の目的
2021年10月22日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」のとおり、以下のように、事業規模の拡大に伴うグローバル・ガバナンスの強化とポートフォリオ改革及び新規事業の拡大並びにサステナビリティ・マネジメントの推進を目的とし、持株会社体制へ移行することにいたしました。
(1)グローバル・ガバナンスの強化
① 権限委譲と責任の明確化による、グループ各社の自主性を尊重した経営管理体制
② 情報の一元管理及び適切なグループ・マネジメント
③ ITインフラの整備による迅速な管理体制
④ 内部統制・内部監査の体制
⑤ コーポレート・コミュニケーション
(2)ポートフォリオ改革および新規事業の拡大
① グローバル市場の分析とデジタルマーケティング
② カーボンニュートラルの対応、eコマースの推進
③ M&A等によるインオーガニック・グロース
④ ストックビジネスとインデントビジネスによるハイブリッド経営
(3)サステナビリティ・マネジメントの推進
① ESGマターをより重視した企業行動憲章
② マテリアリティ(ダイバーシティ、DX対応、気候変動対策など)の特定とKPIの設定
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)本件分割の日程
吸収分割承認取締役会 2022年5月25日
吸収分割契約締結 2022年5月25日
吸収分割承認定時株主総会 2022年6月29日
吸収分割効力発生日 2022年10月1日(予定)
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100% 子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
本件分割に際し、承継会社である分割準備会社は普通株式1,000株を発行し、それらのすべてを当社に対して割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本契約の定めるところに従い、本件事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を効力発生日に承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は予測されていないことから、本件分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(8)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
3.本件分割の当事会社の概要
(注)承継会社は、2022年4月1日に設立されており、確定した事業年度が存在しないため、(6)直前事業年度の財政状態及び経営成績には、その設立時における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
紙パルプ等卸売事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年3月期)
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2022年3月31日現在)
(注)上記の金額は、2022年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した数値となります。
5.本件分割後の状況
分割会社 承継会社
6.今後の見通し
承継会社は当社の100%子会社であるため、本件分割が当社連結業績に与える影響は軽微です。
なお、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関連会社からの経営指導料及び配当収入等が中心となり、また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に関するものが中心となる予定です。
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象に、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入をしております。
(1)取引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度であります。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を取締役等に交付及び給付を行う仕組みであります。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は,前連結会計年度は548百万円及び1,445,135株、当連結会計年度は535百万円及び1,410,953株であります。
(新型コロナウイルス感染症の影響)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの業績におきましても、マイナスの影響が発生しております。当社グループでは、地域により状況は異なるものの、各国での感染拡大抑制策やワクチンの普及などにより、事業は徐々に回復に向かうものと仮定し、当連結会計年度末の固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等、会計上の見積りを実施しております。ただし、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2022年3月28日開催の取締役会において、2022年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式による持株会社体制への移行を決議し、2022年6月29日開催の第148期定時株主総会において承認されております。
2022年5月25日開催の取締役会において、当社の紙パルプ等卸売事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、2022年4月1日に設立した当社100%子会社である国際紙パルプ商事分割準備株式会社(以下「分割準備会社」という。)に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に係る吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結いたし、当社定時株主総会において本契約が承認されております。いるため、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件に本件分割を実施いたします。
また、本件分割後の当社は、2022年10月1日付で商号を「KPPグループホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業内容に合わせて変更いたします。
1. 持株会社体制への移行の目的
2021年10月22日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」のとおり、以下のように、事業規模の拡大に伴うグローバル・ガバナンスの強化とポートフォリオ改革及び新規事業の拡大並びにサステナビリティ・マネジメントの推進を目的とし、持株会社体制へ移行することにいたしました。
(1)グローバル・ガバナンスの強化
① 権限委譲と責任の明確化による、グループ各社の自主性を尊重した経営管理体制
② 情報の一元管理及び適切なグループ・マネジメント
③ ITインフラの整備による迅速な管理体制
④ 内部統制・内部監査の体制
⑤ コーポレート・コミュニケーション
(2)ポートフォリオ改革および新規事業の拡大
① グローバル市場の分析とデジタルマーケティング
② カーボンニュートラルの対応、eコマースの推進
③ M&A等によるインオーガニック・グロース
④ ストックビジネスとインデントビジネスによるハイブリッド経営
(3)サステナビリティ・マネジメントの推進
① ESGマターをより重視した企業行動憲章
② マテリアリティ(ダイバーシティ、DX対応、気候変動対策など)の特定とKPIの設定
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)本件分割の日程
吸収分割承認取締役会 2022年5月25日
吸収分割契約締結 2022年5月25日
吸収分割承認定時株主総会 2022年6月29日
吸収分割効力発生日 2022年10月1日(予定)
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100% 子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
本件分割に際し、承継会社である分割準備会社は普通株式1,000株を発行し、それらのすべてを当社に対して割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本契約の定めるところに従い、本件事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を効力発生日に承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は予測されていないことから、本件分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(8)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
3.本件分割の当事会社の概要
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 国際紙パルプ商事株式会社 | 国際紙パルプ商事分割準備株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都中央区明石町6番24号 | 東京都中央区明石町6番24号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 栗原 正 | 代表取締役 栗原 正 |
| (4) | 事業内容 | 紙・板紙・紙加工品・パルプ・古紙・化成品・紙関連機械・包装資材・その他関連商品の売買及び輸出入並びに不動産の保有、賃貸、倉庫業等 | 紙・板紙・紙加工品・パルプ・古紙・化成品・紙関連機械・包装資材・その他関連商品の売買及び輸出入並びに不動産の保有、賃貸、倉庫業等 |
| (5) | 資本金 | 4,723百万円 | 10百万円 |
| (6) 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | 2022年3月期(連結) | 2022年4月1日設立時点 | |
| 純資産 | 56,374百万円 | 10百万円 | |
| 総資産 | 290,707百万円 | 10百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 783.65円 | 1万円 | |
| 売上高 | 563,414百万円 | - | |
| 営業利益 | 9,379百万円 | - | |
| 経常利益 | 8,844百万円 | - | |
| 当期純利益 | 7,497百万円 | - | |
| 1株当たり当期純利益 | 104.39円 | - | |
(注)承継会社は、2022年4月1日に設立されており、確定した事業年度が存在しないため、(6)直前事業年度の財政状態及び経営成績には、その設立時における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
紙パルプ等卸売事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年3月期)
| 分割事業実績(a) | 当社単体の実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 256,564百万円 | 257,822百万円 | 99.5% |
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2022年3月31日現在)
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 102,692百万円 | 流動負債 | 95,148百万円 |
| 固定資産 | 12,361百万円 | 固定負債 | 14,900百万円 |
| 合 計 | 115,053百万円 | 合 計 | 110,049百万円 |
(注)上記の金額は、2022年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した数値となります。
5.本件分割後の状況
分割会社 承継会社
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (1) | 名称 | KPPグループホールディングス株式会社 (2022年10月1日付で「国際紙パルプ商事株式会社」より商号変更予定) | 国際紙パルプ商事株式会社 (2022年10月1日付で「国際紙パルプ商事分割準備株式会社」より商号変更予定) |
| (2) | 所在地 | 東京都中央区明石町6番24号 | 東京都中央区明石町6番24号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 栗原 正 | 代表取締役 栗原 正 |
| (4) | 事業内容 | 子会社等の株式又は持分を所有することによる子会社の事業活動の支配・管理並びに不動産の保有、賃貸倉庫業等 | 紙・板紙・紙加工品・パルプ・古紙・化成品・紙関連機械・包装資材・その他関連商品の売買及び輸出入並びに不動産の保有、賃貸、倉庫業等 |
| (5) | 資本金 | 4,723百万円 | 350百万円 |
| (6) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
6.今後の見通し
承継会社は当社の100%子会社であるため、本件分割が当社連結業績に与える影響は軽微です。
なお、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関連会社からの経営指導料及び配当収入等が中心となり、また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に関するものが中心となる予定です。
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象に、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入をしております。
(1)取引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度であります。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を取締役等に交付及び給付を行う仕組みであります。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は,前連結会計年度は548百万円及び1,445,135株、当連結会計年度は535百万円及び1,410,953株であります。
(新型コロナウイルス感染症の影響)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの業績におきましても、マイナスの影響が発生しております。当社グループでは、地域により状況は異なるものの、各国での感染拡大抑制策やワクチンの普及などにより、事業は徐々に回復に向かうものと仮定し、当連結会計年度末の固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等、会計上の見積りを実施しております。ただし、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
