訂正有価証券報告書-第146期(2019/04/01-2020/03/31)

(追加情報)
(Antalis S.A.の買収)
当社は、2020年3月30日開催の取締役会において、Sequana S.A.(所在国:フランス・パリ、ナンテール商事裁判所において破産手続中 以下、「Sequana」という)及びBpifrance Participations(所在国:フランス・パリ、以下、「Bpifrance」という)が所有する紙・板紙等の卸売事業を営む会社であるAntalis S.A.(所在地:フランス・パリ、ユーロネクスト証券取引所上場 以下、「Antalis」という)の普通株式59,460,094株(Sequana保有株式:53,395,148株(議決権所有割合:82.5%)、Bpifrance保有株式:6,064,946株(議決権所有割合:8.5%))を取得(以下Sequana及びBpifranceからの普通株式の取得を総称し、「本件取引」という)し、子会社化することについて決議し、3月31日付でSequanaとの間で株式譲渡予約契約を締結し、Bpifranceとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。
その後、フランスにおけるAntalisによる従業員代表との必要な手続きや裁判所による本件取引に対する承認を含む関係法令上の手続きが完了し、Sequanaとの間で締結した株式譲渡予約契約は実行されました。上述の諸条件が整ったことに伴い、5月19日付で当社はSequanaと株式譲渡契約を締結いたしました。Sequana及びBpifranceによるAntalis株式の譲渡の実行は2020年7月上旬を予定しております。なお、Sequanaが保有するAntalisの株式に設定されている担保権につきましては、株式譲渡と同時に解除される予定です。
また、併せて、Antalisと株式公開買付契約を締結いたしました。本件取引後、フランス金融市場庁(Autorité des marchés financiers)による承認を含む関係法令上の手続きの完了後速やかに、Antalisの全発行済株式(本件取引により当社が取得予定である普通株式を除きます)について、一株当たり0.73ユーロで現金による株式公開買付けを行い、その後の一連の取引により非公開化する予定としております。
(1)株式取得の目的当社グループは、循環型社会の実現や教育・文化・産業の振興への貢献を経営理念として掲げ、日本国内並びにアジア・パシフィック圏を中心に幅広く事業展開を行っております。また、本年度より開始した第二次中期経営計画「事業育成期」においては、その基本戦略の一つとして外部資源の獲得による成長(インオーガニック・グロース)を取り込むことで、持続的な成長を図ることを標榜しております。
一方、Antalisは欧州最大手の紙商であり、ヨーロッパを中心に、南米、アジア・パシフィック地域を含めた世界41ヵ国において紙および紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーであります。また、同社はポストグラフィックペーパーとして成長力の高いパッケージング事業やビジュアルコミュニケーション事業(サイン&ディスプレイ等)に強みを持ち、事業ポートフォリオ改革やEコマースへの投資も進めております。
欧州諸国に事業基盤を有するAntalisと、アジア・パシフィック圏を中心に事業基盤を有する当社の組み合わせは、高い補完関係にあるほか、Antalisとの協業による製品開発やブランド力の育成等、シナジーを追求することが期待できると判断し、本件株式譲渡予約契約並びに株式譲渡契約の締結に至りました。また、同社を当社グループの傘下に収めることで、当社海外事業のトレードビジネスとAntalisの紙商ビジネスによって更なる競争力の強化に繋がるものと判断しております。今後はアジア・パシフィック圏のみならず、欧州を含め世界各地で積極的に事業展開を行い、持続的な発展の実現を目指してまいります。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

①	被取得企業の名称	Antalis S.A.
②	事業の内容	紙・包装資材、サイン&ディスプレイ消耗部品等の卸売
③	資本金	213.0百万ユーロ( 25,594百万円)
④	総資産	1,098.8百万ユーロ(132,031百万円)
⑤	売上高	2,074.1百万ユーロ(249,223百万円)

(注)1.為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2020年3月27日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1ユーロ=120.16円)を用いて換算しております。
2.上記の数値は同社が公表するAnnual Reportに基づいて記載しております。
(3)株式取得の時期
2020年7月上旬(予定)
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①	取得する株式の数	59,460,094株
②	取得価額
	Antalisの普通株式 (Sequanaより取得)	641百万円(5.3百万ユーロ、一株当たり0.10ユーロ)
	Antalisの普通株式 (Bpifranceより取得)	291百万円(2.4百万ユーロ、一株当たり0.40ユーロ)
	アドバイザリー費用等(概算額)	365百万円
	合計(概算額)	1,298百万円
③	取得後の持分比率	83.7%

(注)1.為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2020年3月27日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1ユーロ=120.16円)を用いて換算しております。
2.同社株式の議決権は、2014年にフランス政府によって制定されたフロランジュ法により、株式を2年以上保有する株主に対して、2倍の議決権が付与されております。このため、本件取引完了後の当社の株式保有割合は83.7%となる予定ですが、議決権保有割合は83.6%となる予定であります。
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象に、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入をしております。
(1)取引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度であります。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を取締役等に交付及び給付を行う仕組みであります。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は,前連結会計年度は570百万円及び1,502,100株、当連結会計年度は568百万円及び1,495,867株であります。
(新型コロナウイルス感染症の影響)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響について、日本国内での取引においては2月より取引に影響が出始め、海外取引では4月以降、本格的なマイナスの影響が発生しております。今後の事業に対しては感染が終息するまでの間大きな影響が出ると想定されております。
当社では、当連結会計年度末ののれん減損の兆候の把握にあたって、徐々に回復していくとの想定のもと1年程度その影響が続くものと仮定し、会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。