有価証券報告書-第162期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。当社では、以下のとおり役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、イ)固定報酬、ロ)業績連動報酬、ハ)株式給付信託(BBT)で構成されております。
ただし、業務執行取締役でない取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬のうち、上記イ)の計算方法等の詳細は2016年6月23日開催の取締役会において決議されております。上記ロ)の計算方法の詳細についても2023年6月21日開催の取締役会において決議されております。上記ハ)の計算方法等の詳細については、2018年7月30日開催の取締役会(2020年2月26日開催の取締役会にて一部改訂)において決議されております。更に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に共通するその他の事項について、2021年2月25日開催の取締役会において決議されております。これらによって、当社取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針が明確になっております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は、定性的な要因は考慮されておらず、上記の各取締役会において決議された規定により定められた計算式及び係数により自動的に算出されるよう設計されており、当社の人事室が規定に沿ってこれを計算いたします。その計算結果は筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会により審議されます。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬を決定しております。
このような手順を踏まえることで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬決定における客観性、公正性、透明性を確保しており、特定の取締役等に個人別の報酬等の決定が委任されるようなことはありません。
また、上記イ)ロ)ハ)の各報酬の計算方法の詳細は下記のとおりであります。
イ)固定報酬
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役職別に報酬としての最低保証額を定めております。
ロ)業績連動報酬
[提出日現在における業績連動報酬制度]
当社は上記イ)の役職固定報酬をベースに税金等調整前当期純利益(一部の政策保有株式の売却益を除く)、資本収益性(ROICとROE)、株価、複数の外部評価機関(FTSE Russell及びMSCI)によるESGスコアの各水準に応じた係数を掛けて業績連動報酬を計算することといたしました。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の一環として、今回ROEと株価(具体的にはTOPIXの対前年成長率と当社株価の対前年成長率の差)を新たな指標として追加しております。
なお、当報酬の計算方法等の詳細は2023年5月23日開催の指名・報酬委員会で審議され、2023年6月21日開催の取締役会において決議されております。
[当事業年度における業績連動報酬制度]
(監査等委員会設置会社移行後)
当社は上記イ)の役職別固定報酬をベースに税金等調整前当期純利益(一部の政策保有株式の売却益を除く。)、ROIC(投下資本利益率)及び複数の外部評価機関(FTSE Russell及びMSCI)によるESGスコアの各水準に応じた係数を掛けて業績連動報酬を計算しております。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)はグループ会社を含めた当社グループ全体の営業活動、財務活動など全ての事業活動に対して責任を負っており、その成果は連結税金等調整前当期純利益に表れていると考え、一つの指標としております。また、当社は中期経営計画NC2023における主要重点施策の一つとして、「将来の成長に向けた投資の積極化」を掲げていること、更に資本市場からの要請や上場企業の動向を踏まえ、資本効率や投資利回りについても考慮すべきと考え、新たにROICを指標にすることといたしました。更に、サステナビリティへの対応は当社の重要な経営課題と認識していることから、複数の外部評価機関によるESGスコアを取得し、これを新たな指標として追加しております。
なお、当報酬の計算方法等の詳細は2022年5月23日開催の指名・報酬委員会で審議され、2022年6月22日開催の取締役会において決議されております。また、その他の事項について、2021年2月25日開催の取締役会において決議されております。
(参考)2022年6月に決定した業績指標の実績
(監査等委員会設置会社移行前)
当社は上記イ)の役職別固定報酬をベースに税金等調整前当期純利益(一部の政策保有株式の売却益を除く。)の水準に応じた係数を掛けて業績連動報酬を計算しております。
(参考)2021年6月に決定した業績指標の実績
ハ)株式給付信託(BBT)
当社は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
「株式給付信託(BBT)」は取締役が在任中に付与されたポイントを退任時に株式と金銭で受け取る仕組みです。取締役に付与されるポイントの計算方法は次のとおりであります。
(取締役に付与されるポイントの計算方法)
役職ごとに定めた基準ポイントの半分を勤続ポイント(固定ポイント)とし、業績ポイント(勤続ポイント×業績係数)を加算して、当年度の付与ポイントとします。
なお、業績係数とは連結売上高目標達成率と連結営業利益目標達成率により決定される係数のことをいい、目標達成率とは対外的に公表した中期経営計画に対する実績のことをいいます。
2022年6月に決定した第161期の業績係数は1.16であり、取締役5名に付与されたポイントは29,268ポイント、当社株式の時価で換算すると60百万円となります。
(参考)2022年6月に決定した業績計数の実績
ニ)報酬等の割合に関する方針
上記のイ)固定報酬、ロ)業績連動報酬、ハ)株式給付信託(BBT)は、それぞれ定める業績指標及び算定式に基づいて自動的に決定されるものであり、恣意的に何れかの報酬を増減させるといった扱いを行う余地はないことから、個別の取締役に対する報酬全体に占める制度ごとの割合について一定の構成比率を定めることはしておりません。
ホ)報酬等の付与時期や条件に関する方針
当社の取締役の報酬のうち、上記イ)固定報酬、及びロ)業績連動報酬については12等分し7月から翌年の6月に金銭により支給しております。
b.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。株主総会の決議(2022年6月22日開催の第161回定時株主総会決議)による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額80百万円であります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名(全員社外取締役)です。
なお、監査等委員である取締役の報酬は12等分し7月から翌年の6月に金銭により支給しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(注)1、5
(注)1.上記には、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外取締役1名並びに社内監査役1名及び社外監査役3名を含んでおります。なお、当社は2022年6月22日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額は、監査等委員会設置会社に移行する前後で以下のとおりとなっております。
(監査等委員会設置会社移行後)
取締役(監査等委員を除く。)の報酬の額は、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会において年額430百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、7名(うち、社外取締役は2名)であります。また、第161回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2018年6月22日開催の第157回定時株主総会において導入を決議した「株式給付信託(BBT)」に係る報酬枠を改めて決議しております。当該株主総会終結時点における当該制度の対象となる取締役の員数は、4名であります。
(監査等委員会設置会社移行前)
取締役の報酬の額は、2006年6月29日開催の第145回定時株主総会において年額430百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は1名)であります。また、上記とは別枠で、2018年6月22日開催の第157回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」の導入を決議しております。当該株主総会終結時点における当該制度の対象となる取締役(社外取締役を除く。)の員数は、6名であります。
3.取締役(監査等委員)の報酬の額は、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名(全員社外取締役)であります。
4.監査役の報酬の額は、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役4名の在任中の報酬の額であります。このうち、1名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役(監査等委員)に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。なお、監査役の報酬の額は、2006年6月29日開催の第145回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は2名)であります。
5.支給人員につきましては延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は15名(うち社外役員8名)であります。
6.「株式給付信託(BBT)」は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。
7.当社では取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等は、それぞれ定める業績指標及び算定式に基づいて自動的に決定されるものであり、恣意的に何れかの報酬を増減させるといった扱いを行う余地はないことから、その支給割合の決定に関する方針を定めておりませんが、当事業年度につきましては、結果として固定報酬が41.8%、業績連動報酬が58.2%となりました。
8.当事業年度においては2022年5月23日に開催された指名・報酬委員会で取締役の報酬について審議され、2022年6月22日に開催された取締役会で取締役の報酬が決定されました。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。当社では、以下のとおり役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、イ)固定報酬、ロ)業績連動報酬、ハ)株式給付信託(BBT)で構成されております。
ただし、業務執行取締役でない取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬のうち、上記イ)の計算方法等の詳細は2016年6月23日開催の取締役会において決議されております。上記ロ)の計算方法の詳細についても2023年6月21日開催の取締役会において決議されております。上記ハ)の計算方法等の詳細については、2018年7月30日開催の取締役会(2020年2月26日開催の取締役会にて一部改訂)において決議されております。更に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に共通するその他の事項について、2021年2月25日開催の取締役会において決議されております。これらによって、当社取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針が明確になっております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は、定性的な要因は考慮されておらず、上記の各取締役会において決議された規定により定められた計算式及び係数により自動的に算出されるよう設計されており、当社の人事室が規定に沿ってこれを計算いたします。その計算結果は筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会により審議されます。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬を決定しております。
このような手順を踏まえることで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬決定における客観性、公正性、透明性を確保しており、特定の取締役等に個人別の報酬等の決定が委任されるようなことはありません。
また、上記イ)ロ)ハ)の各報酬の計算方法の詳細は下記のとおりであります。
イ)固定報酬
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役職別に報酬としての最低保証額を定めております。
ロ)業績連動報酬
[提出日現在における業績連動報酬制度]
当社は上記イ)の役職固定報酬をベースに税金等調整前当期純利益(一部の政策保有株式の売却益を除く)、資本収益性(ROICとROE)、株価、複数の外部評価機関(FTSE Russell及びMSCI)によるESGスコアの各水準に応じた係数を掛けて業績連動報酬を計算することといたしました。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の一環として、今回ROEと株価(具体的にはTOPIXの対前年成長率と当社株価の対前年成長率の差)を新たな指標として追加しております。
なお、当報酬の計算方法等の詳細は2023年5月23日開催の指名・報酬委員会で審議され、2023年6月21日開催の取締役会において決議されております。
[当事業年度における業績連動報酬制度]
(監査等委員会設置会社移行後)
当社は上記イ)の役職別固定報酬をベースに税金等調整前当期純利益(一部の政策保有株式の売却益を除く。)、ROIC(投下資本利益率)及び複数の外部評価機関(FTSE Russell及びMSCI)によるESGスコアの各水準に応じた係数を掛けて業績連動報酬を計算しております。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)はグループ会社を含めた当社グループ全体の営業活動、財務活動など全ての事業活動に対して責任を負っており、その成果は連結税金等調整前当期純利益に表れていると考え、一つの指標としております。また、当社は中期経営計画NC2023における主要重点施策の一つとして、「将来の成長に向けた投資の積極化」を掲げていること、更に資本市場からの要請や上場企業の動向を踏まえ、資本効率や投資利回りについても考慮すべきと考え、新たにROICを指標にすることといたしました。更に、サステナビリティへの対応は当社の重要な経営課題と認識していることから、複数の外部評価機関によるESGスコアを取得し、これを新たな指標として追加しております。
なお、当報酬の計算方法等の詳細は2022年5月23日開催の指名・報酬委員会で審議され、2022年6月22日開催の取締役会において決議されております。また、その他の事項について、2021年2月25日開催の取締役会において決議されております。
(参考)2022年6月に決定した業績指標の実績
| 2022年3月期(第161期)連結業績(億円) | |
| 税金等調整前当期純利益(A) | 304 |
| 政策保有株式の売却益(B) | 50 |
| (A)-(B) | 254 |
| 2022年3月期(第161期)ROIC実績 | |
| ROIC | 7.2% |
| 2022年3月期(第161期)ESGスコア実績 | |
| FTSE Russell | 1.5 |
| MSCI | 2.0 |
(監査等委員会設置会社移行前)
当社は上記イ)の役職別固定報酬をベースに税金等調整前当期純利益(一部の政策保有株式の売却益を除く。)の水準に応じた係数を掛けて業績連動報酬を計算しております。
(参考)2021年6月に決定した業績指標の実績
| 2021年3月期(第160期)連結業績(億円) | |
| 税金等調整前当期純利益(A) | 194 |
| 政策保有株式の売却益(B) | 26 |
| (A)-(B) | 168 |
ハ)株式給付信託(BBT)
当社は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
「株式給付信託(BBT)」は取締役が在任中に付与されたポイントを退任時に株式と金銭で受け取る仕組みです。取締役に付与されるポイントの計算方法は次のとおりであります。
(取締役に付与されるポイントの計算方法)
役職ごとに定めた基準ポイントの半分を勤続ポイント(固定ポイント)とし、業績ポイント(勤続ポイント×業績係数)を加算して、当年度の付与ポイントとします。
なお、業績係数とは連結売上高目標達成率と連結営業利益目標達成率により決定される係数のことをいい、目標達成率とは対外的に公表した中期経営計画に対する実績のことをいいます。
2022年6月に決定した第161期の業績係数は1.16であり、取締役5名に付与されたポイントは29,268ポイント、当社株式の時価で換算すると60百万円となります。
(参考)2022年6月に決定した業績計数の実績
| NC2023 第161期目標 (百万円) | 第161期実績 (百万円) | 達成率 (%) | 業績係数 | |
| 連結売上高 | 600,000 | 680,962 | 113.49 | 1.16 |
| 連結営業利益 | 14,500 | 20,052 | 138.29 |
ニ)報酬等の割合に関する方針
上記のイ)固定報酬、ロ)業績連動報酬、ハ)株式給付信託(BBT)は、それぞれ定める業績指標及び算定式に基づいて自動的に決定されるものであり、恣意的に何れかの報酬を増減させるといった扱いを行う余地はないことから、個別の取締役に対する報酬全体に占める制度ごとの割合について一定の構成比率を定めることはしておりません。
ホ)報酬等の付与時期や条件に関する方針
当社の取締役の報酬のうち、上記イ)固定報酬、及びロ)業績連動報酬については12等分し7月から翌年の6月に金銭により支給しております。
b.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。株主総会の決議(2022年6月22日開催の第161回定時株主総会決議)による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額80百万円であります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名(全員社外取締役)です。
なお、監査等委員である取締役の報酬は12等分し7月から翌年の6月に金銭により支給しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(注)1、5
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式給付信託(BBT) | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)(注)2、6、7、8 | 335 | 140 | 128 | 67 | 6 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)(注)3 | - | - | - | - | - |
| 監査役(社外監査役を除く。)(注)4 | 6 | 6 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 58 | 58 | - | - | 10 |
(注)1.上記には、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外取締役1名並びに社内監査役1名及び社外監査役3名を含んでおります。なお、当社は2022年6月22日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額は、監査等委員会設置会社に移行する前後で以下のとおりとなっております。
(監査等委員会設置会社移行後)
取締役(監査等委員を除く。)の報酬の額は、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会において年額430百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、7名(うち、社外取締役は2名)であります。また、第161回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2018年6月22日開催の第157回定時株主総会において導入を決議した「株式給付信託(BBT)」に係る報酬枠を改めて決議しております。当該株主総会終結時点における当該制度の対象となる取締役の員数は、4名であります。
(監査等委員会設置会社移行前)
取締役の報酬の額は、2006年6月29日開催の第145回定時株主総会において年額430百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は1名)であります。また、上記とは別枠で、2018年6月22日開催の第157回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」の導入を決議しております。当該株主総会終結時点における当該制度の対象となる取締役(社外取締役を除く。)の員数は、6名であります。
3.取締役(監査等委員)の報酬の額は、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名(全員社外取締役)であります。
4.監査役の報酬の額は、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役4名の在任中の報酬の額であります。このうち、1名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役(監査等委員)に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。なお、監査役の報酬の額は、2006年6月29日開催の第145回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は2名)であります。
5.支給人員につきましては延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は15名(うち社外役員8名)であります。
6.「株式給付信託(BBT)」は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。
7.当社では取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等は、それぞれ定める業績指標及び算定式に基づいて自動的に決定されるものであり、恣意的に何れかの報酬を増減させるといった扱いを行う余地はないことから、その支給割合の決定に関する方針を定めておりませんが、当事業年度につきましては、結果として固定報酬が41.8%、業績連動報酬が58.2%となりました。
8.当事業年度においては2022年5月23日に開催された指名・報酬委員会で取締役の報酬について審議され、2022年6月22日に開催された取締役会で取締役の報酬が決定されました。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
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