有価証券報告書-第151期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役に対する報酬等の内容は次のとおりであります。

区 分	対象人員	報酬等の金額	摘 要
取締役 (うち社外取締役)	14名 (5名)	1,026百万円 (67百万円)	左記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。 なお、社外取締役の報酬は例月報酬のみであります。
			① 例月報酬の額 547百万円
			② 第151期定時株主総会において決議の取締役賞与額 327百万円
			③ 第12回新株予約権(株式報酬型)(2017年7月31日発行)を 付与するにあたり、費用計上した金額 14百万円
			④ 第150期定時株主総会決議に基づき付与した譲渡制限付株式報酬を費用計上した金額 73百万円
			⑤ 第150期定時株主総会決議に基づき2021年に交付予定の業績連動型株式報酬を費用計上した金額 66百万円
監査役 (うち社外監査役)	6名 (3名)	125百万円 (38百万円)	左記の報酬等の総額は例月報酬の額の合計額であります。

(注) 1 当期末現在の人員数は、取締役11名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)であります。
2 当社には、使用人を兼務している取締役はおりません。
3 上記「取締役賞与」は、2019年6月21日開催の第151期定時株主総会において決議された当期末時点の取締役5名に対する支給額の上限を記載しております。
4 上記「第12回新株予約権(株式報酬型)」(2017年7月31日発行)は、付与するに当たり、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。なお、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会決議に基づく譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の導入により、2018年以降、ストックオプション(ストックオプションとしての新株予約権及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権)の新たな発行は行わないこととしております。
5 上記「譲渡制限付株式報酬」は、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会決議に基づき付与した譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
6 上記「業績連動型株式報酬」は、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会決議に基づき、2021年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
7 取締役の報酬(賞与を除く。)の総額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において年額12億円以内(うち社外取締役の報酬については年額6,000万円以内)とすることが決議され、そのうち社外取締役の報酬については、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会において年額6,000万円以内から年額1億円以内に改定することが決議されております。また、第150期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、当該報酬枠の範囲内で、ストックオプション(ストックオプションとしての新株予約権及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権)に代えて譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を付与するための金銭報酬債権を支給することが決議され、その上限金額を譲渡制限付株式報酬については年額1億3,000万円以内、業績連動型株式報酬については年額4億3,000万円以内(合計年額5億6,000万円以内)とすることが決議されております。
8 監査役の例月報酬の限度額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において、年額1億8,000万円と決議されております。
9 摘要欄(取締役の「報酬等の金額」の内訳)の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の金額」とは一致しておりません。
② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)

対象者	役員区分	例月報酬	取締役賞与	第12回 新株予約権 (株式報酬型)	譲渡制限付 株式報酬	業績連動型 株式報酬	報酬等の総額
中村 邦晴	取締役	149	-	4	17	15	184
兵頭 誠之	取締役	87	69	-	21	19	196
岩澤 英輝	取締役	66	42	3	9	8	128
藤田 昌宏	取締役	51	40	-	11	10	113
高畑 恒一	取締役	54	34	2	7	7	105

(注) 1 対象となる役員は、当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。
2 「取締役賞与」は2019年6月21日開催の第151期定時株主総会において支給額の上限が決議されており、上記は取締役会で決定された算定方法に基づき配分した金額を記載しております。
3 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
③ 当社取締役及び監査役が受ける報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。
(イ) 当社取締役の報酬等
当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的とし、経営戦略と連動した、持続的な成長を後押しする報酬制度を実現するため、以下の基本方針等を定めています。
基本方針
・固定報酬(例月報酬)と変動報酬(短期的な成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値に連動する株式報酬)の割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものとします。
・当社グループの経営戦略と業績連動賞与の関連性を強化することにより、経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
・株式報酬制度について、これまで以上に株主価値との連動性を強化することにより、中長期的な企業価値向上にむけた取組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めるものとします。
報酬構成比率及び報酬水準
・経営戦略に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブを強化するため、固定報酬と変動報酬の割合を適切に設定します。なお、報酬構成比率(イメージ)は以下のとおりであります。
・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを参考に、当社の経営環境を踏まえ、適切な報酬水準を設定します。
<報酬構成比率(イメージ)>報酬決定プロセス
当社取締役の報酬等については、株主総会にて限度額が決議され、各報酬は取締役会にて決議されております。取締役会決議にあたっては、取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成される、指名・報酬諮問委員会にて内容が検討されており、その答申に基づき透明性及び客観性を一層高めるよう努めております。なお、当該事業年度においては、取締役の報酬・賞与の体系・水準について、指名・報酬諮問委員会にて内容が検討され、その答申に基づき取締役会にて決議されており、また、各取締役への報酬の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会又は取締役会から一任された社長にて決定されております。
① 取締役(取締役会長及び社外取締役を除く)の報酬等
「例月報酬」「取締役賞与」「譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)」及び「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されております。
例月報酬
各取締役の役位に応じて、毎月定額を支給します。
取締役賞与
取締役会にて決定された算定方法に基づき、経営戦略との関連性を強化するという観点から、当期利益(親会社の所有者に帰属)及び基礎収益キャッシュ・フローに応じて総支給額を決定し、個々人への支給額は、役位や個人評価に応じて配分の上、年度末終了後に支給します。また、個人評価は、個々人が経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(当社グループの持続的な成長に向けたマテリアリティ(重要課題)への取組み等)の両面にて行います。具体的な算定方法については、以下[報酬等の算定方法]に記載しております。
株式報酬
株主価値との連動性を強化し、中長期的な企業価値向上にむけた取組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社の普通株式を交付する「譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)」と、予め定めた業績条件(株価条件)の達成度に応じて交付株式数を変動させる「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」を付与します。これら株式報酬は、付与対象者が在任中に当社の普通株式を保有することとなるため、株主の皆様との価値共有が促進されます。
・譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)
原則毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約(譲渡制限付株式割当契約)を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から当社取締役又は執行役員を退任する日までの期間とします。
・業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)
監査役より適正である旨の表明を受け、取締役会にて決定された算定方法に基づき、原則毎年、3年間の評価期間における株価条件(3年間の評価期間における当社株式成長率)の達成度に応じて算定された数の当社普通株式を交付します。具体的な算定方法については、以下[報酬等の算定方法]に記載しております。
② 取締役会長の報酬
「例月報酬」「譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)」及び「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されております。
③ 社外取締役の報酬
「例月報酬」のみで構成されており、毎月定額を支給しております。
(ロ) 当社監査役の報酬等
当社監査役の報酬については、株主総会にて限度額が決議され、個々の報酬については監査役の協議にて決定されております。監査役の報酬は「例月報酬」のみで構成されており、毎月定額を支給しております。
[報酬等の算定方法]
1. 取締役賞与
以下の方法に基づき算定しております。
(1)総支給額
次のいずれか少ない額とする。
◆ ( X1 + X2 + Y1 + Y2 )×(対象役員の役位ポイントの総和÷363.1)(百万円未満切捨て)
X1 = 当期利益(親会社の所有者に帰属)のうち3,000億円に達するまでの部分
× 50% × 0.37%
X2 = 当期利益(親会社の所有者に帰属)のうち3,000億円を超える部分
× 50% × 1.11%
Y1 = 基礎収益キャッシュ・フローのうち3,000億円に達するまでの部分
× 50% × 0.37%
Y2 = 基礎収益キャッシュ・フローのうち3,000億円を超える部分
× 50% × 1.11%
◆ 26億円
(注) 1 当期利益(親会社の所有者に帰属)がマイナス即ち「損失」の場合、また基礎収益キャッシュ・フローがマイナス即ち「資金支出」の場合、当該項目を0として計算します。
2 基礎収益キャッシュ・フロー=基礎収益-持分法による投資損益+持分法投資先からの配当
3 2018年度における当期利益及び基礎収益キャッシュ・フローの実績値は、それぞれ、3,205億円及び2,900億円です。
(2)個別支給額
各対象役員への個別支給額は上記に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記役位ポイント及び個人評価に応じて按分した金額(千円未満切捨て)となります。
個別支給額 = 総支給額 × 当該役員の個人評価反映後ポイント
÷ 対象役員の個人評価反映後ポイントの総和
(注) 個人評価反映後ポイント = 役位ポイント × 個人評価
役位ポイント

取締役 社長執行役員	取締役 副社長執行役員	取締役 専務執行役員	取締役 常務執行役員
22.1	12.1	10	8.5

本報告書提出日時点の役員構成における2019年度賞与支給対象者において、個人評価を加味しない場合の各役位別の最大支給額は、以下のとおりとなります。
取締役 社長執行役員 :170.0百万円
取締役 副社長執行役員 : 93.1百万円
取締役 専務執行役員 : 77.0百万円
取締役 常務執行役員 : 65.4百万円
2. 業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)(以下、「本制度」という)
(1)本制度の仕組み
① 本制度の対象者
本制度の対象者は当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。)とします。なお、当社は、評価期間の開始日の属する月の翌月に取締役会決議(以下、「当初取締役会決議」という。)を行い、当社と対象取締役とは本制度に基づく報酬に係る契約を締結します。
② 交付又は支給する財産
当社普通株式(以下、「当社株式」という。)とします。但し、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が死亡した場合又は組織再編等が実施される場合は、下記(3)のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
③ 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定式
交付する当社株式の数は下記(2)のとおり算定します。但し、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が死亡した場合又は組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記(3)のとおり算定します。
④ 役務提供期間
各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間とします。
⑤ 評価期間
役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの間を評価期間とします。
⑥ 当社株式の交付時期及び金銭の支給時期
当社株式の交付は、評価期間の末日から2か月以内に行います。但し、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が死亡した場合又は組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。
⑦ 当社株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間満了日の属する月の翌月に開催する取締役会決議(以下、「交付取締役会決議」という。)に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の発行又は処分を行う方法とします。当社株式の発行又は処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
(2)本制度に基づき交付する当社株式数の算定方法
以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数を決定します。
① 株式による個別交付株式数(100株未満を切捨て)(以下、「交付株式数」という。)
基準交付株式数 × 株式交付割合 × 役務提供期間比率
ただし、対象取締役に交付される役務提供期間の各年に係る当社株式の総数は年18万株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、上記(1)⑦に基づき対象取締役に支給される役務提供期間の各年に係る金銭報酬の総額(下記(3)②及び③に従い支給される金銭報酬を含む。)は年額4億3000万円を上限とします。
② 個別の算定項目の説明
イ 基準交付株式数(1株未満を切捨て)
基準交付株式数は、(イ)役位に従い定める以下の基準金額を、(ロ)評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値で除した株式数とします。

役位	基準金額
取締役会長	22,500 千円
取締役 社長執行役員	22,500 千円
取締役 副社長執行役員	12,500 千円
取締役 専務執行役員	10,000 千円
取締役 常務執行役員	8,500 千円

ロ 株式交付割合(業績目標達成度)
株式交付割合は、以下の算定式のとおり、当社株式に係る、評価期間中のTotal Shareholder Return(株主総利回り)を同期間における東証株価指数(株価は終値平均を使用する。)の成長率と比較し、その割合(以下、「当社株式成長率」という。)に応じて確定します。

当社株式成長率	=	評価期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))
		評価期間中の東証株価指数の成長率
	=	( B + C ) ÷ A
		E ÷ D
		A : 評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値
		B : 評価期間終了月(3年後6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値
		C : 評価期間中の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
		D : 評価期間開始月(当年6月)の東証株価指数の単純平均値
		E : 評価期間終了月(3年後6月)の東証株価指数の単純平均値

(注) ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
<株式交付割合>
ハ 役務提供期間比率

役務提供期間比率=役務提供期間における在任月数/12

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数をいいます。ただし、定時株主総会で選任された当社の取締役としての在任月数については、当該定時株主総会の開催日から7月末日までを1月として算定します。また、下記(3)③イ及びロの「役務提供期間比率」については、組織再編等承認日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「役務提供期間における在任月数」として算定します。
③ 個別支給金額及び交付株式数の上限
各対象取締役に対する役務提供期間の各年に係る個別の金銭報酬の支給金額(以下、「個別支給金額」という。)及び交付株式数の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

役位	個別支給額の上限	交付株式数の上限
取締役会長	101,200 千円	38,200 株
取締役 社長執行役員	101,200 千円	38,200 株
取締役 副社長執行役員	56,200 千円	21,200 株
取締役 専務執行役員	45,100 千円	17,000 株
取締役 常務執行役員	38,200 千円	14,400 株

(3) 対象取締役に異動等が発生した場合の取扱い等について
① 役務提供期間の満了前に対象取締役が退任した場合
対象取締役が役務提供期間の満了前に当社の取締役又は執行役員から退任した場合は、当社株式の交付又は金銭の支給は行いません。但し、対象取締役が、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員に就任又は再任する場合、(ii)取締役会が正当と認める理由により退任した場合、及び(iii)死亡により退任した場合はこの限りではありません。
② 株式交付前に対象取締役が死亡した場合
対象取締役が、役務提供期間開始後、株式の交付の前に死亡した場合、以下の定めに従います。なお、以下のロ及びハにいう「死亡時点の当社株式の時価」とは、当該死亡日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額4億3,000万円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに対象取締役が死亡した場合
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める役位別の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降、交付取締役会決議日の前日までに対象取締役が死亡した場合
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)当該死亡時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
ハ 交付取締役会決議日以降、株式の交付前に対象取締役が死亡した場合
当社の選択により、(i)交付株式数の株式を交付し、又は(ii)交付株式数の株式の代わりに、(イ)交付株式数に、(ロ)当該死亡時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
ニ 組織再編等承認日(下記③に定義する。)以降、下記③に基づく金銭の支給前に対象取締役
が死亡した場合
上記イからハまでの条件にかかわらず、下記③に定める金額の金銭を支給します。
③ 役務提供期間開始後に組織再編等が行われた場合
役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)、当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社株式の全部の取得又は当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」)、以下の定めに従います。なお、組織再編等効力発生日が上記(1)⑥に基づく株式の交付前に到来することが予定されているときに限ります。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額4億3,000万円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める役位別の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降に組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
④ 端数処理
上記②及び③に基づき支給する金銭の額に1円未満の端数が生じる場合、これを切捨てます。
(4) その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。