有価証券報告書-第154期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、2021年3月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の
報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年5月10日開催の取締役会において業績連動賞与に係る部分の
改定を決議しました。
ロ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
(A) 取締役の個人別の報酬等の体系及び各報酬の割合の決定に関する方針
(a) 各取締役の報酬体系(●は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。)
(注)1 業務執行取締役の報酬は、「例月報酬」「業績連動賞与」及び「株式報酬」により構成します。
2 取締役会長の報酬は、経営の監督を主たる役割としていることから、「例月報酬」に加え、株主価値の向上に資する「株式報酬」により構成します。
3 社外取締役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、
固定報酬(「例月報酬」)のみで構成します。
(b) 例月報酬、業績連動賞与及び株式報酬の各取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各取締役の報酬等の内容の決定については、当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の
向上を目的とし、経営戦略と連動した持続的な成長を後押しする報酬制度を実現するものとします。
各報酬の割合については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営
環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、①当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を
実現する優秀な経営人材を確保・リテインするために適切な報酬水準を設定したうえで、②持続的な
成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるために、役割に応じて、固定報酬(例月報酬)と
変動報酬(短期的な成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値に連動する株式報酬)の
割合等を適切に設定します。
なお、業務執行取締役に対しては、各取締役本人の健康等促進を目的としたプログラムに参加するため
の適切な金額を別途支給します。
(B) 取締役の個人別の例月報酬の額又は算定方法の決定に関する方針(当該報酬を与える時期又は条件の
決定に関する方針を含む。)
各取締役の例月報酬は、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境
や経営戦略・人材戦略を踏まえたうえで、その役割に鑑みて、社外取締役が委員長を務め、また過半数
が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会で定めた適切な報酬水準を設定
し、毎月定額を支給します。
なお、指名・報酬諮問委員会の委員である社外取締役には、別途、取締役会で定めた額の委員会手当を
支給します。
(C) 取締役の個人別の業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に
関する方針(当該報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
(i) 業績連動賞与
各業務執行取締役の業績連動賞与は、当社グループの経営戦略と業績連動賞与の関連性を重視する
ことにより、経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付ける
ものとします。
経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画における業績管理指標等に応じて総支給
額を決定し、各業務執行取締役への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後
に支給します。また、各業務執行取締役の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより
強く意識することができるよう、財務指標と非財務指標の両側面により行います。なお、個人評価に
おける財務指標による評価と非財務指標による評価の比率の割合を適切に設定します。
業績連動賞与の支給水準については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえて、その役割に鑑みて、指名・報酬諮問委員会の諮問
を経て取締役会で定めた適切な報酬水準を設定します。
(ii) 株式報酬
各取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬については、株主価値との連動性を重視することにより、中長期的な事業ポートフォリオの最適化や企業価値向上にむけた取り組みを促進するとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めるものとし、その具体的な内容及び支給時期は、指名・報酬諮問委員会
の諮問を経て取締役会で定めます。
また、株式報酬の支給水準については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえて、その役割に鑑みて、指名・報酬諮問委員会の
諮問を経て取締役会で定めた適切な水準に設定します。
(D) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に
関する事項、その他の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
各取締役の報酬等については、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定
します。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果を取締役会に
答申します。これにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めます。
各業務執行取締役の業績連動賞与については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当該事業年度に
係る一定範囲の業績管理指標等の想定値を設定し、業績管理指標等の実績に応じて業績連動賞与を算出
する業績連動賞与フォーミュラを当該事業年度の取締役会にて決定します(なお、業績管理指標等の
実績が、設定された業績管理指標等の想定値の範囲に収まらなかった場合には、改めて指名・報酬諮問
委員会の答申を踏まえ、取締役会にて当該フォーミュラを決定します。)。
当該事業年度終了後に、代表取締役 社長執行役員 CEOが各業務執行取締役との面談を経て当該フォー
ミュラの指標のうち個人評価を決定し、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲内で個人別賞与額
を算出します。なお、個人評価の決定が適切に行われるようにするため、代表取締役 社長執行役員 CEO
はその結果を指名・報酬諮問委員会に報告します。
ハ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿う
ものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたっては、取締役会で決定された役員報酬
の基本方針及び体系並びにその決定プロセスに基づき、指名・報酬諮問委員会にて内容が検討されている
ことから、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、2022年5月10日開催の取締役会の決議による改定前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
では、各業務執行取締役の業績連動賞与については、当該事業年度に係る業績連動賞与フォーミュラに
基づき算出される金額を支給する旨及びその限度額について当該事業年度終了後に株主総会にてご承認
いただいた上で、当該限度額の範囲内で個人別賞与額を算出することとしておりました。
② 2021年度にかかる報酬体系及び実績
2021年度にかかる報酬の決定プロセス、報酬水準、報酬構成比率、業績連動賞与、株式報酬、報酬等の総額等
は以下のとおりです。
イ 役員報酬等の決定プロセス
各取締役の報酬等(業績連動賞与を除く。)については、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定しています。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その
結果を取締役会に答申することにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めています。
なお、2022年3月期に係る指名・報酬諮問委員会の活動概要は以下のとおりです。
ロ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データ
ベース」)等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成比率
を設定しています。 また、代表取締役 社長執行役員 CEOの報酬構成比率は、連結純利益及び基礎収益
キャッシュ・フローが2,000億円、 株式成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する配当を含む当社
株価成長率の割合)が100%を達成した場合に、例月報酬、業績連動賞与及び株式報酬がそれぞれ 40:35:25
となるように設定しています。業績達成シナリオごとのイメージは、以下のとおりです。
ハ 業績連動賞与
経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画「SHIFT 2023」において、重視すべき業績
管理指標として掲げる、連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローに応じて総支給額を決定し、各業務
執行取締役への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給しています。また、各業務執行取締役の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができる
よう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(全社重要課題であるDX
(デジタルトランスフォーメーション)によるビジネス変革、サステナビリティ経営の高度化及び
Diversity & Inclusionの推進等)の両側面により行います。個人評価における財務指標による評価と
非財務指標による評価の比率は、原則として50:50としています。
業績連動報酬等の算定の基礎として選定した業績指標の実績(2021年度の実績)は以下の表のとおりで
あり、当事業年度終了後に代表取締役 社長執行役員 CEO 兵頭誠之が各業務執行取締役との面談を
経て決定した個人評価を踏まえ、各業務執行取締役に対して、2021年度の業績連動賞与(2022年6月に支給
の業績連動賞与)の支給を行います。なお、業務執行を統括する立場から俯瞰的に各業務執行取締役の個人
評価を決定することができるため、当該決定を代表取締役 社長執行役員 CEOに委任しており、当該決定が
適切に行われるようにするため、代表取締役 社長執行役員 CEOはその結果を指名・報酬諮問委員会に報告
することとしています。
二 株式報酬
当社グループの中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進する(以下「本目的」と
いう。)ため、2018年に、取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対して役位に
応じて決定された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する譲渡制限付株式報酬制度(以下
「旧制度①(譲渡制限付株式報酬)」という。)とともに、業績連動型株式報酬制度(以下「旧制度②
(業績連動型株式報酬)」という。)を導入し、対象取締役に対して、各年の定時株主総会の終結時から
翌年の定時株主総会の終結時までの期間(以下「役務提供期間」という。)における役務提供の対価と
して、役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの期間(以下「評価期間」
という。)における当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する配当を含む当社株価成長率の
割合をいう。以下同じ。)に応じて算定された数の当社普通株式を交付することとしています。
ただし、その交付前に対象取締役が死亡した場合等には、当社普通株式の交付に代えて、これに相当する
金銭を支給できることとしています。
また、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、旧制度②(業績連動型株式報酬)に基づき当該
定時株主総会終結以後に退任する対象取締役に交付する当社普通株式に譲渡制限を設定することの承認を
得ています。
なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、株式交付日
から取締役又は執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間として
います。
2021年6月末日に旧制度②(業績連動型株式報酬)の最初の評価期間が終了したことから、当該評価期間に
おける当社株式成長率(84.5%)を踏まえ、対象取締役6名に対し、譲渡制限付株式として当社普通株式
36,500株を発行し、割り当てました(旧制度②(業績連動型株式報酬)においては、企業価値向上による
株価上昇に加え、当社株価がTOPIX(市場)に比してより一層成長することを目指しています。)。
また、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、本目的を更に推し進めるため、旧制度①
(譲渡制限付株式報酬)及び旧制度②(業績連動型株式報酬)を一本化した譲渡制限付業績連動型株式報酬
制度(以下「新制度」という。)を導入し、対象取締役に対して、役務提供期間における役務提供の対価
として、評価期間における当社株式成長率に応じて算定された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として
交付することとしています。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現
するため、株式交付日から取締役又は執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日
までの期間としています。ただし、その交付前に対象取締役が退任等した場合又は組織再編等が実施される
場合等には、当社普通株式の交付に代えて、これに相当する金銭を支給できることとしています。
なお、新制度の最初の評価期間の終了は2024年6月末日となるため、新制度に係る当社株式成長率の実績は
ありません。
ホ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)
(注) 1 対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給
しています。
2 「業績連動賞与」は2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において支給額の上限が決議
されており、上記は取締役会で決定された算出方法に基づき配分した金額を記載しています。
3 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と
取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致していません。
ヘ 取締役及び監査役に対する報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)
(注) 1 当期末現在の人員数は、取締役11名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)
です。
2 当社には、使用人を兼務している取締役はいません。
3 上記「業績連動賞与」は2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において決議された支給額の上限額
の範囲内で、取締役会で決定された算出方法に基づき算出した金額を記載しております。
4 当事業年度の取締役の業績連動報酬等(上記「業績連動賞与」、「業績連動型株式報酬」及び「譲渡
制限付業績連動型株式報酬」)の総額は638百万円であり、取締役の非金銭報酬等(上記「譲渡制限付
株式報酬」、「業績連動型株式報酬」及び「譲渡制限付業績連動型株式報酬」)の総額は206百万円
です。(上記の記載金額は、百万円未満を四捨五入しているため、取締役の業績連動報酬等及び非金銭
報酬等の内訳欄の合計額とその総額は必ずしも一致していません。)なお、監査役に対しては、業績
連動報酬等及び非金銭報酬等を支給していません。
5 上記「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」は、それぞれ、2018年6月22日開催の第150期
定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下、「旧
制度」という。)に基づき付与された譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を指します。
6 上記「譲渡制限付業績連動型株式報酬」は、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会決議により、旧制度における譲渡制限付株式報酬と業績連動型株式報酬を一本化して導入された、譲渡制限付業績
連動型株式報酬制度(以下、「新制度」という。)に基づき付与された譲渡制限付業績連動型株式報酬
を指します。
7 上記「譲渡制限付株式報酬」の金額は、旧制度のもとで当事業年度に費用計上した金額を記載して
います。
8 上記「業績連動型株式報酬」の金額は、旧制度のもとで当事業年度に費用計上した金額並びに旧制度の
もとで2022年及び2023年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業
年度に費用計上する金額の合計額を記載しています。
9 上記「譲渡制限付業績連動型株式報酬」の金額は、新制度のもとで3年間の評価期間後の2024年に交付
する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業年度に費用計上する金額を記載
しています。
10 監査役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監査する立場にあることから、固定報酬(「例月
報酬」)のみで構成され、毎月定額を支給しています。なお、各監査役の報酬については、株主総会に
おいて決議された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
11 取締役の報酬(業績連動賞与を除く。)及び監査役の報酬の総額は、過去に開催された株主総会に
おいて以下のとおりとすることが決議されています。他方で、業績連動賞与については、業績との
連動性が高いことから、2021年度の業績連動賞与(2022年6月に支給の業績連動賞与)までは、毎年、株主総会の決議を経て支給することとしていました。
また、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、上記の取締役の報酬総額(業績連動賞与を除く。)の枠内で、旧制度に基づく「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」を付与するための金銭報酬債権を支給することが決議され、その上限金額及び発行又は処分をされる当社普通株式の総数の上限が、以下のとおり決議されています。
なお、当該決議終了時の取締役(社外取締役を除く。)は6名です。
また、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、上記の取締役の報酬総額(業績連動賞与を除く。)の枠内で、新制度に基づく「譲渡制限付業績連動
型株式報酬」を付与するための金銭報酬債権を支給することが決議され、その上限金額及び発行又は
処分をされる当社普通株式の総数の上限が、以下のとおり決議されています。なお、当該決議終了
時点の取締役(社外取締役を除く。)は、6名です。
また、2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において、取締役の例月報酬及び業績連動賞与の
総額は、以下のとおりとすることが決議されています。
(注)「業績連動賞与」については、取締役会長及び社外取締役を除きます。
また、2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、新制度に基づく「譲渡制限付業績連動型株式報酬」を付与するための金銭報酬債権の上限金額及び
発行又は処分をされる当社普通株式の総数の上限が、以下のとおり決議されています。なお、当該
決議終了時点の取締役(社外取締役を除く。)は、6名です。
(注)上記の「業績連動型株式報酬」及び「譲渡制限付業績連動型株式報酬」の「金銭報酬債権の
総額」及び「当社普通株式の総数」(上限)は、3年間の評価期間における当社株式成長率等
を勘案のうえ、交付する当社普通株式の総数(及びそのために支給する金銭報酬債権の総額)
が最大となる場合を想定し、設定しています。
12 取締役及び監査役の報酬等の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、各内訳を足し合わせた
額と合計値は必ずしも一致していません。
③ 2022年度にかかる報酬体系
健全なインセンティブの付与を通じた当社グループのガバナンス強化や中長期的な企業価値の向上及び経営
目標の達成に向けた動機付けの強化を目的として、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえた報酬制度
とすべく、報酬水準、報酬構成比率及び業績連動賞与の内容を一部改定しました。
業績連動賞与に係る改定の詳細は、後記 ロ.のとおりですが、株価をこれまで以上に意識した経営を
行うべく、中期経営計画「SHIFT 2023」の取り組みに対する市場の評価が株価に反映されるという前提の下、業績連動賞与における総支給額については、当社株価成長率(TOPIX(東証株価指数) 成長率に対する当社
株価成長率の割合)を反映した仕組みに改定します。また、株式報酬制度については、現行の譲渡制限付
業績連動型株式報酬の仕組みを継続するとともに、中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの価値共有を
重視した経営を一層推進するべく総報酬に占める株式報酬の比率を高めます。
イ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
・足下の業績と今後目指す適切な業績レベルを踏まえ、業務執行取締役及び執行役員に求められる役割も
考慮し、当社経営人材の獲得・リテンション・モチベーションの維持に資する報酬制度とすべく、外部
専門機関による客観的な報酬市場調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データ
ベース」)等も参考に、適切な報酬水準及び報酬構成比率に見直しています。
・代表取締役 社長執行役員 CEOの報酬イメージは、以下グラフのとおりです。
(※1)「株価成長率」={(当年度平均当社株価)÷(前年度平均当社株価)}÷{(当年度平均
TOPIX)÷(前年度平均TOPIX)}
(※2)「株式成長率」=
{(評価期間終了月平均当社株価+評価期間配当総額)÷(評価期間開始月平均当社株価)}÷
{(評価期間終了月平均TOPIX)÷(評価期間開始月平均TOPIX)}
ロ 業績連動賞与
経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画「SHIFT 2023」における業績管理指標に
加え、新たに当社株価成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する当社株価成長率の割合)を反映して
総支給額を決定し、各役員への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給
します。また、各役員の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができる
よう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(戦略を同一とする事業群で
あるStrategic Business Unit(SBU)毎の戦略目標の達成状況を客観的に測る指標(KPI・KAI)の達成状況
及び全社重要課題への取り組み状況等)の両側面により行います。個人評価における財務指標による評価と
非財務指標による評価の比率は50:50とし、非財務指標のうち、全社重要課題であるDX(デジタルトランス
フォーメーション)によるビジネス変革、サステナビリティ経営の高度化及びDiversity & Inclusionの
推進については、その割合を全体の20%とします。
[業績連動賞与の総支給額(当社株価成長率を除く)(イメージ)]
想定する業績レンジを「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フロー:2,000億円～6,000億円」とし、業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別途取締役会にて
総支給額を決定します。
[業績連動賞与の総支給額(当社株価成長率を含む)(イメージ)]
中期経営計画「SHIFT 2023」の取り組みをより一層推進すべく、総支給額の決定の指標に新たに当社株価
成長率を加え、「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローから算出される金額」×当社株価成長率
にて総支給額を算出します。なお、当社株価成長率の範囲は80%～120%とします。
[具体的な算定方法]
以下の方法に基づき算定します。
(1)賞与総支給額
次のいずれか少ない額とします。
◆7.5億円
◆下記(2)で定める個人支給額の最大支給額の合計
(2)個人支給額:「役位別標準額±個人評価反映額」
①役位別標準額
対象取締役の執行役員としての役位に応じた役位別標準額は、以下のとおりとなります。
(千円未満切捨て)
{(2022年度連結純利益×A%+B億円)(連結純利益部分)
+(2022年度基礎収益CF×A%+B億円)(基礎収益CF部分)}×株価成長率
②個人評価反映額
個人評価の結果に基づき、取締役会にて決議された、対象取締役の執行役員としての役位に
応じた評価反映額の加減算を実施。
ハ 譲渡制限付業績連動型株式報酬
当社グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆様との価値共有を重視した経営を一層推進するため、毎年、3年間の評価期間における当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する配当を含む当社
株価成長率の割合)に応じて算定された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。なお、株主
価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員その他
当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とします。
[当社株式成長率の評価期間(イメージ)]
[交付株式数の算定方法]
(注)本制度は法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与として設計しており、算定方法に
ついては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における決議(付与対象である社長
は決議に参加しておらず、委員である社外取締役全員が賛成。)を経て、取締役会にて決定してい
ます。詳細は以下のとおりです。
(1)本制度の仕組み
① 本制度の対象者
本制度の対象者は当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)とします。なお、当社は、評価期間の開始日の属する月の翌月に取締役会決議(以下、「当初取締役会決議」という。)を行い、当社と対象取締役とは本制度に基づく報酬に係る契約を締結します。
② 交付又は支給する財産
当社普通株式(以下、「当社株式」という。)とし、交付する当社株式には対象取締役が株式交付日から取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの間の譲渡制限を付します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等(組織再編については以下(3)②参照。)が実施される場合は、下記(3)のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
③ 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定式
交付する当社株式の数は下記(2)のとおり算定します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記(3)のとおり算定します。
④ 役務提供期間
各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間とします。
⑤ 評価期間
役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの間を評価期間とします。
⑥ 当社株式の交付時期及び金銭の支給時期
当社株式の交付は、評価期間の末日から2か月以内に行います。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。
⑦ 当社株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間満了日の属する月の翌月に開催する取締役会決議(以下、「交付取締役会決議」という。)に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の発行又は処分を行う方法とします。当社株式の発行又は処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
(2)本制度に基づき交付する当社株式数の算定方法
以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数を決定します。
① 株式による個別交付株式数(100株未満を切捨て)(以下、「交付株式数」という。)
基準交付株式数 × 株式交付割合 × 役務提供期間比率
ただし、対象取締役に交付される役務提供期間の各年に係る当社株式の総数は年45万株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、上記(1)⑦に基づき対象取締役に支給される役務提供期間の各年に係る金銭報酬の総額(下記(3)①及び②に従い支給される金銭報酬を含む。)は年額11億円を上限とします。
② 個別の算定項目の説明
イ 基準交付株式数(1株未満を切捨て)
基準交付株式数は、(イ)対象取締役毎の以下の基準金額を、(ロ)評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値で除した株式数とします。
ロ 株式交付割合
株式交付割合は、以下の算定式のとおり、当社株式に係る、評価期間中のTotal Shareholder Return(株主総利回り)を同期間における東証株価指数(株価は終値平均を使用する。)の成長率と比較し、その割合(以下、「当社株式成長率」という。)に応じて確定します。ただし、 (a)下記(3)①ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。)が発生した場合は退任日、(b)下記(3)②ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。)が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の前月の末日に評価期間が終了したとみなして株式交付割合を算出します。
(注) ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
ハ 役務提供期間比率
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数をいいます。ただし、定時株主総会で選任された当社の取締役としての在任月数については、当該定時株主総会の開催日から7月末日までを1月として算定します。また、下記(3)②イ及びロの「役務提供期間比率」については、組織再編等承認日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「役務提供期間における在任月数」として算定します。
③ 個別支給金額及び交付株式数の上限
各対象取締役に対する役務提供期間の各年に係る個別の金銭報酬の支給金額(以下、「個別支給金額」という。)及び交付株式数の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
(3) 対象取締役の退任又は組織再編等が発生した場合の取扱い等について
① 株式交付前に対象取締役が退任した場合
対象取締役が、役務提供期間開始後、株式の交付の前に退任した場合、以下の定めに従います。なお、以下のロ及びハにいう「退任日の当社株式の時価」とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、株式交付前に退任した対象取締役及びその他対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬、(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額11億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合(ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、又は、死亡により退任した場合に限る。)
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降、交付取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合(ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、死亡により退任した場合、又は、役務提供期間の満了日以後に退任した場合に限る。)
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
ハ 交付取締役会決議日以降、株式の交付前に対象取締役が死亡により退任した場合
当社の選択により、(i)交付株式数の株式を交付し、又は、(ii)交付株式数の株式の代わりに、(イ)交付株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
② 役務提供期間開始後に組織再編等が行われた場合
役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)、当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社株式の全部の取得又は当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という。)、以下の定めに従います。なお、組織再編等の効力発生日が上記(1)⑥に基づく株式の交付前に到来することが予定されているときに限ります。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額11億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降に組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
③ 端数処理
上記①及び②に基づき支給する金銭の額に1円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てます。
(4) その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、2021年3月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の
報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年5月10日開催の取締役会において業績連動賞与に係る部分の
改定を決議しました。
ロ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
(A) 取締役の個人別の報酬等の体系及び各報酬の割合の決定に関する方針
(a) 各取締役の報酬体系(●は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。)
| 報酬等の種類 | 支給対象 | |||
| 業務執行取締役 (注1) | 取締役会長 (注2) | 社外取締役 (注3) | ||
| 固定 | 例月報酬 | ● | ● | ● |
| 変動 | 業績連動賞与 | ● | - | - |
| 株式報酬 | ● | ● | - | |
(注)1 業務執行取締役の報酬は、「例月報酬」「業績連動賞与」及び「株式報酬」により構成します。
2 取締役会長の報酬は、経営の監督を主たる役割としていることから、「例月報酬」に加え、株主価値の向上に資する「株式報酬」により構成します。
3 社外取締役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、
固定報酬(「例月報酬」)のみで構成します。
(b) 例月報酬、業績連動賞与及び株式報酬の各取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各取締役の報酬等の内容の決定については、当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の
向上を目的とし、経営戦略と連動した持続的な成長を後押しする報酬制度を実現するものとします。
各報酬の割合については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営
環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、①当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を
実現する優秀な経営人材を確保・リテインするために適切な報酬水準を設定したうえで、②持続的な
成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるために、役割に応じて、固定報酬(例月報酬)と
変動報酬(短期的な成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値に連動する株式報酬)の
割合等を適切に設定します。
なお、業務執行取締役に対しては、各取締役本人の健康等促進を目的としたプログラムに参加するため
の適切な金額を別途支給します。
(B) 取締役の個人別の例月報酬の額又は算定方法の決定に関する方針(当該報酬を与える時期又は条件の
決定に関する方針を含む。)
各取締役の例月報酬は、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境
や経営戦略・人材戦略を踏まえたうえで、その役割に鑑みて、社外取締役が委員長を務め、また過半数
が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会で定めた適切な報酬水準を設定
し、毎月定額を支給します。
なお、指名・報酬諮問委員会の委員である社外取締役には、別途、取締役会で定めた額の委員会手当を
支給します。
(C) 取締役の個人別の業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に
関する方針(当該報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
(i) 業績連動賞与
各業務執行取締役の業績連動賞与は、当社グループの経営戦略と業績連動賞与の関連性を重視する
ことにより、経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付ける
ものとします。
経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画における業績管理指標等に応じて総支給
額を決定し、各業務執行取締役への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後
に支給します。また、各業務執行取締役の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより
強く意識することができるよう、財務指標と非財務指標の両側面により行います。なお、個人評価に
おける財務指標による評価と非財務指標による評価の比率の割合を適切に設定します。
業績連動賞与の支給水準については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえて、その役割に鑑みて、指名・報酬諮問委員会の諮問
を経て取締役会で定めた適切な報酬水準を設定します。
(ii) 株式報酬
各取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬については、株主価値との連動性を重視することにより、中長期的な事業ポートフォリオの最適化や企業価値向上にむけた取り組みを促進するとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めるものとし、その具体的な内容及び支給時期は、指名・報酬諮問委員会
の諮問を経て取締役会で定めます。
また、株式報酬の支給水準については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえて、その役割に鑑みて、指名・報酬諮問委員会の
諮問を経て取締役会で定めた適切な水準に設定します。
(D) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に
関する事項、その他の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
各取締役の報酬等については、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定
します。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果を取締役会に
答申します。これにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めます。
各業務執行取締役の業績連動賞与については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当該事業年度に
係る一定範囲の業績管理指標等の想定値を設定し、業績管理指標等の実績に応じて業績連動賞与を算出
する業績連動賞与フォーミュラを当該事業年度の取締役会にて決定します(なお、業績管理指標等の
実績が、設定された業績管理指標等の想定値の範囲に収まらなかった場合には、改めて指名・報酬諮問
委員会の答申を踏まえ、取締役会にて当該フォーミュラを決定します。)。
当該事業年度終了後に、代表取締役 社長執行役員 CEOが各業務執行取締役との面談を経て当該フォー
ミュラの指標のうち個人評価を決定し、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲内で個人別賞与額
を算出します。なお、個人評価の決定が適切に行われるようにするため、代表取締役 社長執行役員 CEO
はその結果を指名・報酬諮問委員会に報告します。
ハ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿う
ものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたっては、取締役会で決定された役員報酬
の基本方針及び体系並びにその決定プロセスに基づき、指名・報酬諮問委員会にて内容が検討されている
ことから、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、2022年5月10日開催の取締役会の決議による改定前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
では、各業務執行取締役の業績連動賞与については、当該事業年度に係る業績連動賞与フォーミュラに
基づき算出される金額を支給する旨及びその限度額について当該事業年度終了後に株主総会にてご承認
いただいた上で、当該限度額の範囲内で個人別賞与額を算出することとしておりました。
② 2021年度にかかる報酬体系及び実績
2021年度にかかる報酬の決定プロセス、報酬水準、報酬構成比率、業績連動賞与、株式報酬、報酬等の総額等
は以下のとおりです。
イ 役員報酬等の決定プロセス
各取締役の報酬等(業績連動賞与を除く。)については、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定しています。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その
結果を取締役会に答申することにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めています。
なお、2022年3月期に係る指名・報酬諮問委員会の活動概要は以下のとおりです。
| 指名・報酬諮問委員会の 構成員 | 開催回数・ 出席率 | 主な検討事項 | |
| 社 外 取 締 役 | (委員長) 江原 伸好 | 7回/7回(100%) | ・2022年度取締役・監査役・執行役員人事(経営会議 メンバーの選任と後継者計画を踏まえた人材配置) ・社外取締役候補者の選任 ・各執行役員の2021年3月期個人評価 ・社内取締役・執行役員報酬の見直し(報酬水準・報酬構成比率、業績連動賞与の見直し) ・社外取締役・社外監査役の報酬水準見直し |
| 石田 浩二 | 7回/7回(100%) | ||
| 岩田 喜美枝 | 7回/7回(100%) | ||
| 社 内 取 締 役 | 中村 邦晴 | 7回/7回(100%) | |
| 兵頭 誠之 | 7回/7回(100%) | ||
ロ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データ
ベース」)等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成比率
を設定しています。 また、代表取締役 社長執行役員 CEOの報酬構成比率は、連結純利益及び基礎収益
キャッシュ・フローが2,000億円、 株式成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する配当を含む当社
株価成長率の割合)が100%を達成した場合に、例月報酬、業績連動賞与及び株式報酬がそれぞれ 40:35:25
となるように設定しています。業績達成シナリオごとのイメージは、以下のとおりです。
ハ 業績連動賞与
経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画「SHIFT 2023」において、重視すべき業績
管理指標として掲げる、連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローに応じて総支給額を決定し、各業務
執行取締役への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給しています。また、各業務執行取締役の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができる
よう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(全社重要課題であるDX
(デジタルトランスフォーメーション)によるビジネス変革、サステナビリティ経営の高度化及び
Diversity & Inclusionの推進等)の両側面により行います。個人評価における財務指標による評価と
非財務指標による評価の比率は、原則として50:50としています。
業績連動報酬等の算定の基礎として選定した業績指標の実績(2021年度の実績)は以下の表のとおりであり、当事業年度終了後に代表取締役 社長執行役員 CEO 兵頭誠之が各業務執行取締役との面談を
経て決定した個人評価を踏まえ、各業務執行取締役に対して、2021年度の業績連動賞与(2022年6月に支給
の業績連動賞与)の支給を行います。なお、業務執行を統括する立場から俯瞰的に各業務執行取締役の個人
評価を決定することができるため、当該決定を代表取締役 社長執行役員 CEOに委任しており、当該決定が
適切に行われるようにするため、代表取締役 社長執行役員 CEOはその結果を指名・報酬諮問委員会に報告
することとしています。
| 目標 | 実績 | |
| 連結純利益 | 2,300億円 | 4,637億円 |
| 基礎収益CF | 1,600億円 | 3,595億円 |
二 株式報酬
当社グループの中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進する(以下「本目的」と
いう。)ため、2018年に、取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対して役位に
応じて決定された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する譲渡制限付株式報酬制度(以下
「旧制度①(譲渡制限付株式報酬)」という。)とともに、業績連動型株式報酬制度(以下「旧制度②
(業績連動型株式報酬)」という。)を導入し、対象取締役に対して、各年の定時株主総会の終結時から
翌年の定時株主総会の終結時までの期間(以下「役務提供期間」という。)における役務提供の対価と
して、役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの期間(以下「評価期間」
という。)における当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する配当を含む当社株価成長率の
割合をいう。以下同じ。)に応じて算定された数の当社普通株式を交付することとしています。
ただし、その交付前に対象取締役が死亡した場合等には、当社普通株式の交付に代えて、これに相当する
金銭を支給できることとしています。
また、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、旧制度②(業績連動型株式報酬)に基づき当該
定時株主総会終結以後に退任する対象取締役に交付する当社普通株式に譲渡制限を設定することの承認を
得ています。
なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、株式交付日
から取締役又は執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間として
います。
2021年6月末日に旧制度②(業績連動型株式報酬)の最初の評価期間が終了したことから、当該評価期間に
おける当社株式成長率(84.5%)を踏まえ、対象取締役6名に対し、譲渡制限付株式として当社普通株式
36,500株を発行し、割り当てました(旧制度②(業績連動型株式報酬)においては、企業価値向上による
株価上昇に加え、当社株価がTOPIX(市場)に比してより一層成長することを目指しています。)。
また、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、本目的を更に推し進めるため、旧制度①
(譲渡制限付株式報酬)及び旧制度②(業績連動型株式報酬)を一本化した譲渡制限付業績連動型株式報酬
制度(以下「新制度」という。)を導入し、対象取締役に対して、役務提供期間における役務提供の対価
として、評価期間における当社株式成長率に応じて算定された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として
交付することとしています。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現
するため、株式交付日から取締役又は執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日
までの期間としています。ただし、その交付前に対象取締役が退任等した場合又は組織再編等が実施される
場合等には、当社普通株式の交付に代えて、これに相当する金銭を支給できることとしています。
なお、新制度の最初の評価期間の終了は2024年6月末日となるため、新制度に係る当社株式成長率の実績は
ありません。
ホ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)
| 対象者 | 役員 区分 | 例月 報酬 | 業績 連動 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 業績連動型 株式報酬 | 報酬等の 総額 |
| 中村 邦晴 | 取締役 | 141 | - | 5 | 18 | 32 | 196 |
| 兵頭 誠之 | 取締役 | 67 | 161 | 5 | 19 | 36 | 288 |
| 南部 智一 | 取締役 | 49 | 86 | 3 | 9 | 16 | 162 |
| 山埜 英樹 | 取締役 | 43 | 73 | 2 | 8 | 13 | 140 |
| 清島 隆之 | 取締役 | 43 | 72 | 2 | 6 | 13 | 136 |
| 塩見 勝 | 取締役 | 37 | 61 | 3 | 5 | 11 | 117 |
(注) 1 対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給
しています。
2 「業績連動賞与」は2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において支給額の上限が決議
されており、上記は取締役会で決定された算出方法に基づき配分した金額を記載しています。
3 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と
取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致していません。
ヘ 取締役及び監査役に対する報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)
| 区分 | 対象 人員 | 報酬等の 総額 | 内訳 | |||||
| 例月 報酬 | 業績連動 賞与 | 旧制度 (2021年6月以前) | 新制度 (2021年6月以降) | |||||
| 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 業績連動型 株式報酬 | ||||||
| 取 締 役 | 社内 取締役 | 6名 | 1,039 | 380 | 453 | 21 | 65 | 121 |
| 社外 取締役 | 5名 | 95 | 95 | - | - | - | - | |
| 合計 | 11名 | 1,135 | 476 | 453 | 21 | 65 | 121 | |
| 監 査 役 | 社内 監査役 | 2名 | 87 | 87 | - | - | - | - |
| 社外 監査役 | 4名 | 54 | 54 | - | - | - | - | |
| 合計 | 6名 | 141 | 141 | - | - | - | - | |
(注) 1 当期末現在の人員数は、取締役11名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)
です。
2 当社には、使用人を兼務している取締役はいません。
3 上記「業績連動賞与」は2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において決議された支給額の上限額
の範囲内で、取締役会で決定された算出方法に基づき算出した金額を記載しております。
4 当事業年度の取締役の業績連動報酬等(上記「業績連動賞与」、「業績連動型株式報酬」及び「譲渡
制限付業績連動型株式報酬」)の総額は638百万円であり、取締役の非金銭報酬等(上記「譲渡制限付
株式報酬」、「業績連動型株式報酬」及び「譲渡制限付業績連動型株式報酬」)の総額は206百万円
です。(上記の記載金額は、百万円未満を四捨五入しているため、取締役の業績連動報酬等及び非金銭
報酬等の内訳欄の合計額とその総額は必ずしも一致していません。)なお、監査役に対しては、業績
連動報酬等及び非金銭報酬等を支給していません。
5 上記「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」は、それぞれ、2018年6月22日開催の第150期
定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下、「旧
制度」という。)に基づき付与された譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を指します。
6 上記「譲渡制限付業績連動型株式報酬」は、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会決議により、旧制度における譲渡制限付株式報酬と業績連動型株式報酬を一本化して導入された、譲渡制限付業績
連動型株式報酬制度(以下、「新制度」という。)に基づき付与された譲渡制限付業績連動型株式報酬
を指します。
7 上記「譲渡制限付株式報酬」の金額は、旧制度のもとで当事業年度に費用計上した金額を記載して
います。
8 上記「業績連動型株式報酬」の金額は、旧制度のもとで当事業年度に費用計上した金額並びに旧制度の
もとで2022年及び2023年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業
年度に費用計上する金額の合計額を記載しています。
9 上記「譲渡制限付業績連動型株式報酬」の金額は、新制度のもとで3年間の評価期間後の2024年に交付
する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業年度に費用計上する金額を記載
しています。
10 監査役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監査する立場にあることから、固定報酬(「例月
報酬」)のみで構成され、毎月定額を支給しています。なお、各監査役の報酬については、株主総会に
おいて決議された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
11 取締役の報酬(業績連動賞与を除く。)及び監査役の報酬の総額は、過去に開催された株主総会に
おいて以下のとおりとすることが決議されています。他方で、業績連動賞与については、業績との
連動性が高いことから、2021年度の業績連動賞与(2022年6月に支給の業績連動賞与)までは、毎年、株主総会の決議を経て支給することとしていました。
| 決議内容 | 決議終了時点の 役員の数 | |||
| 取締役の報酬総額 (業績連動賞与を 除く) | 左記のうち 社外取締役 | 監査役の報酬総額 | ||
| 第145期 定時株主総会 (2013年6月21日) | 年額12億円以内 | 年額6,000万円以内 | 年額1億8,000万円 | 取締役12名 (うち、社外取締役2名) 監査役5名 (うち、 社外監査役3名) |
| 第150期 定時株主総会 (2018年6月22日) | - | 年額1億円以内 | - | 取締役11名 (うち、社外取締役5名) |
また、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、上記の取締役の報酬総額(業績連動賞与を除く。)の枠内で、旧制度に基づく「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」を付与するための金銭報酬債権を支給することが決議され、その上限金額及び発行又は処分をされる当社普通株式の総数の上限が、以下のとおり決議されています。
なお、当該決議終了時の取締役(社外取締役を除く。)は6名です。
| 金銭報酬債権の総額 | 当社普通株式の総数 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 年額130百万円以内 | 年12万株以内 |
| 業績連動型株式報酬 | 年額430百万円以内 | 年18万株以内 |
| 合計 | 年額560百万円以内 | 年30万株以内 |
また、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、上記の取締役の報酬総額(業績連動賞与を除く。)の枠内で、新制度に基づく「譲渡制限付業績連動
型株式報酬」を付与するための金銭報酬債権を支給することが決議され、その上限金額及び発行又は
処分をされる当社普通株式の総数の上限が、以下のとおり決議されています。なお、当該決議終了
時点の取締役(社外取締役を除く。)は、6名です。
| 金銭報酬債権の総額 | 当社普通株式の総数 | |
| 譲渡制限付業績連動型 株式報酬 | 年額650百万円以内 | 年30万株以内 |
また、2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において、取締役の例月報酬及び業績連動賞与の
総額は、以下のとおりとすることが決議されています。
| 取締役(注)の報酬総額 | 左記のうち社外取締役 | 決議終了時点の 役員の数 | |
| 例月報酬 | 年額6億円以内 | 年額1億5,000万円以内 | 取締役11名 (うち、 社外取締役5名) |
| 業績連動賞与 | 年額7億5,000万円以内 | - | 取締役(取締役会長及び社外取締役を除く)5名 |
(注)「業績連動賞与」については、取締役会長及び社外取締役を除きます。
また、2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、新制度に基づく「譲渡制限付業績連動型株式報酬」を付与するための金銭報酬債権の上限金額及び
発行又は処分をされる当社普通株式の総数の上限が、以下のとおり決議されています。なお、当該
決議終了時点の取締役(社外取締役を除く。)は、6名です。
| 金銭報酬債権の総額 | 当社普通株式の総数 | |
| 譲渡制限付業績連動型 株式報酬 | 年額11億円以内 | 年45万株以内 |
(注)上記の「業績連動型株式報酬」及び「譲渡制限付業績連動型株式報酬」の「金銭報酬債権の
総額」及び「当社普通株式の総数」(上限)は、3年間の評価期間における当社株式成長率等
を勘案のうえ、交付する当社普通株式の総数(及びそのために支給する金銭報酬債権の総額)
が最大となる場合を想定し、設定しています。
12 取締役及び監査役の報酬等の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、各内訳を足し合わせた
額と合計値は必ずしも一致していません。
③ 2022年度にかかる報酬体系
健全なインセンティブの付与を通じた当社グループのガバナンス強化や中長期的な企業価値の向上及び経営
目標の達成に向けた動機付けの強化を目的として、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえた報酬制度
とすべく、報酬水準、報酬構成比率及び業績連動賞与の内容を一部改定しました。
業績連動賞与に係る改定の詳細は、後記 ロ.のとおりですが、株価をこれまで以上に意識した経営を
行うべく、中期経営計画「SHIFT 2023」の取り組みに対する市場の評価が株価に反映されるという前提の下、業績連動賞与における総支給額については、当社株価成長率(TOPIX(東証株価指数) 成長率に対する当社
株価成長率の割合)を反映した仕組みに改定します。また、株式報酬制度については、現行の譲渡制限付
業績連動型株式報酬の仕組みを継続するとともに、中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの価値共有を
重視した経営を一層推進するべく総報酬に占める株式報酬の比率を高めます。
イ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
・足下の業績と今後目指す適切な業績レベルを踏まえ、業務執行取締役及び執行役員に求められる役割も
考慮し、当社経営人材の獲得・リテンション・モチベーションの維持に資する報酬制度とすべく、外部
専門機関による客観的な報酬市場調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データ
ベース」)等も参考に、適切な報酬水準及び報酬構成比率に見直しています。
・代表取締役 社長執行役員 CEOの報酬イメージは、以下グラフのとおりです。
(※1)「株価成長率」={(当年度平均当社株価)÷(前年度平均当社株価)}÷{(当年度平均
TOPIX)÷(前年度平均TOPIX)}
(※2)「株式成長率」=
{(評価期間終了月平均当社株価+評価期間配当総額)÷(評価期間開始月平均当社株価)}÷
{(評価期間終了月平均TOPIX)÷(評価期間開始月平均TOPIX)}
ロ 業績連動賞与
経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画「SHIFT 2023」における業績管理指標に
加え、新たに当社株価成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する当社株価成長率の割合)を反映して
総支給額を決定し、各役員への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給
します。また、各役員の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができる
よう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(戦略を同一とする事業群で
あるStrategic Business Unit(SBU)毎の戦略目標の達成状況を客観的に測る指標(KPI・KAI)の達成状況
及び全社重要課題への取り組み状況等)の両側面により行います。個人評価における財務指標による評価と
非財務指標による評価の比率は50:50とし、非財務指標のうち、全社重要課題であるDX(デジタルトランス
フォーメーション)によるビジネス変革、サステナビリティ経営の高度化及びDiversity & Inclusionの
推進については、その割合を全体の20%とします。
[業績連動賞与の総支給額(当社株価成長率を除く)(イメージ)]
想定する業績レンジを「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フロー:2,000億円～6,000億円」とし、業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別途取締役会にて
総支給額を決定します。
[業績連動賞与の総支給額(当社株価成長率を含む)(イメージ)]
中期経営計画「SHIFT 2023」の取り組みをより一層推進すべく、総支給額の決定の指標に新たに当社株価
成長率を加え、「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローから算出される金額」×当社株価成長率
にて総支給額を算出します。なお、当社株価成長率の範囲は80%～120%とします。
[具体的な算定方法]
以下の方法に基づき算定します。
(1)賞与総支給額
次のいずれか少ない額とします。
◆7.5億円
◆下記(2)で定める個人支給額の最大支給額の合計
(2)個人支給額:「役位別標準額±個人評価反映額」
①役位別標準額
対象取締役の執行役員としての役位に応じた役位別標準額は、以下のとおりとなります。
(千円未満切捨て)
{(2022年度連結純利益×A%+B億円)(連結純利益部分)
+(2022年度基礎収益CF×A%+B億円)(基礎収益CF部分)}×株価成長率
| 役位 | A | B |
| 取締役 社長執行役員 | 0.0182 | △0.182 |
| 取締役 副社長執行役員 | 0.00826 | △0.0826 |
| 取締役 専務執行役員 | 0.00654 | △0.0654 |
| 取締役 常務執行役員 | 0.00536 | △0.0536 |
②個人評価反映額
個人評価の結果に基づき、取締役会にて決議された、対象取締役の執行役員としての役位に
応じた評価反映額の加減算を実施。
ハ 譲渡制限付業績連動型株式報酬
当社グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆様との価値共有を重視した経営を一層推進するため、毎年、3年間の評価期間における当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する配当を含む当社
株価成長率の割合)に応じて算定された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。なお、株主
価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員その他
当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とします。
[当社株式成長率の評価期間(イメージ)]
[交付株式数の算定方法]
(注)本制度は法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与として設計しており、算定方法については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における決議(付与対象である社長
は決議に参加しておらず、委員である社外取締役全員が賛成。)を経て、取締役会にて決定してい
ます。詳細は以下のとおりです。
(1)本制度の仕組み
① 本制度の対象者
本制度の対象者は当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)とします。なお、当社は、評価期間の開始日の属する月の翌月に取締役会決議(以下、「当初取締役会決議」という。)を行い、当社と対象取締役とは本制度に基づく報酬に係る契約を締結します。
② 交付又は支給する財産
当社普通株式(以下、「当社株式」という。)とし、交付する当社株式には対象取締役が株式交付日から取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの間の譲渡制限を付します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等(組織再編については以下(3)②参照。)が実施される場合は、下記(3)のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
③ 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定式
交付する当社株式の数は下記(2)のとおり算定します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記(3)のとおり算定します。
④ 役務提供期間
各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間とします。
⑤ 評価期間
役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの間を評価期間とします。
⑥ 当社株式の交付時期及び金銭の支給時期
当社株式の交付は、評価期間の末日から2か月以内に行います。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。
⑦ 当社株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間満了日の属する月の翌月に開催する取締役会決議(以下、「交付取締役会決議」という。)に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の発行又は処分を行う方法とします。当社株式の発行又は処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
(2)本制度に基づき交付する当社株式数の算定方法
以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数を決定します。
① 株式による個別交付株式数(100株未満を切捨て)(以下、「交付株式数」という。)
基準交付株式数 × 株式交付割合 × 役務提供期間比率
ただし、対象取締役に交付される役務提供期間の各年に係る当社株式の総数は年45万株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、上記(1)⑦に基づき対象取締役に支給される役務提供期間の各年に係る金銭報酬の総額(下記(3)①及び②に従い支給される金銭報酬を含む。)は年額11億円を上限とします。
② 個別の算定項目の説明
イ 基準交付株式数(1株未満を切捨て)
基準交付株式数は、(イ)対象取締役毎の以下の基準金額を、(ロ)評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値で除した株式数とします。
| 対象取締役 | 基準金額 |
| 取締役会長 | 45,000 千円 |
| 取締役 社長執行役員 | 90,700 千円 |
| 取締役 副社長執行役員 | 31,200 千円 |
| 取締役 専務執行役員 | 23,800 千円 |
| 取締役 常務執行役員 | 18,300 千円 |
ロ 株式交付割合
株式交付割合は、以下の算定式のとおり、当社株式に係る、評価期間中のTotal Shareholder Return(株主総利回り)を同期間における東証株価指数(株価は終値平均を使用する。)の成長率と比較し、その割合(以下、「当社株式成長率」という。)に応じて確定します。ただし、 (a)下記(3)①ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。)が発生した場合は退任日、(b)下記(3)②ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。)が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の前月の末日に評価期間が終了したとみなして株式交付割合を算出します。
| 当社株式成長率 | = | ( B + C ) ÷ A | |
| E ÷ D | |||
| A : 評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値 | |||
| B : 評価期間終了月(3年後6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値 | |||
| C : 評価期間中の剰余金の配当に係る当社株式1株当たり配当総額 | |||
| D : 評価期間開始月(当年6月)のTOPIXの単純平均値 | |||
| E : 評価期間終了月(3年後6月)のTOPIXの単純平均値 | |||
(注) ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
ハ 役務提供期間比率
| 役務提供期間比率=役務提供期間における在任月数/12 |
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数をいいます。ただし、定時株主総会で選任された当社の取締役としての在任月数については、当該定時株主総会の開催日から7月末日までを1月として算定します。また、下記(3)②イ及びロの「役務提供期間比率」については、組織再編等承認日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「役務提供期間における在任月数」として算定します。
③ 個別支給金額及び交付株式数の上限
各対象取締役に対する役務提供期間の各年に係る個別の金銭報酬の支給金額(以下、「個別支給金額」という。)及び交付株式数の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
| 対象取締役 | 個別支給金額の上限 | 交付株式数の上限 |
| 取締役会長 | 189,220 千円 | 76,000 株 |
| 取締役 社長執行役員 | 380,964 千円 | 156,800 株 |
| 取締役 副社長執行役員 | 132,454 千円 | 53,850 株 |
| 取締役 専務執行役員 | 95,814 千円 | 37,750 株 |
| 取締役 常務執行役員 | 73,981 千円 | 29,000 株 |
(3) 対象取締役の退任又は組織再編等が発生した場合の取扱い等について
① 株式交付前に対象取締役が退任した場合
対象取締役が、役務提供期間開始後、株式の交付の前に退任した場合、以下の定めに従います。なお、以下のロ及びハにいう「退任日の当社株式の時価」とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、株式交付前に退任した対象取締役及びその他対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬、(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額11億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合(ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、又は、死亡により退任した場合に限る。)
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降、交付取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合(ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、死亡により退任した場合、又は、役務提供期間の満了日以後に退任した場合に限る。)
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
ハ 交付取締役会決議日以降、株式の交付前に対象取締役が死亡により退任した場合
当社の選択により、(i)交付株式数の株式を交付し、又は、(ii)交付株式数の株式の代わりに、(イ)交付株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
② 役務提供期間開始後に組織再編等が行われた場合
役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)、当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社株式の全部の取得又は当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という。)、以下の定めに従います。なお、組織再編等の効力発生日が上記(1)⑥に基づく株式の交付前に到来することが予定されているときに限ります。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額11億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降に組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
③ 端数処理
上記①及び②に基づき支給する金銭の額に1円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てます。
(4) その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。