有価証券報告書-第156期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会(委員長:社外取締役)の審議を経
て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。その概要は、以下のとおりです。
イ 報酬体系(●は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。)
ロ 各報酬の水準及び割合
外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦
略を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠な優秀な経営人材
を確保・リテインするために適切な報酬水準を設定したうえで、持続的な成長に向けた健全なイン
センティブとして機能させるために、役割に応じて、固定報酬(例月報酬)と変動報酬(短期的な
成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値等に連動する株式報酬)の割合等を適切
に設定します。
ハ 各報酬の決定方針及び決定方法
○各報酬の決定方針:以下のとおりです。
○各報酬の決定方法:株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定します。
取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果
を取締役会に答申します。その他の決定方法については以下のとおりです。
二 報酬内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたっては、取締役会で決定された
役員報酬の基本方針及び体系並びにその決定プロセスに基づき、指名・報酬諮問委員会にてその内
容が検討されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると
判断しています。
② 2023年度に係る報酬体系及び実績
2023年度に係る報酬の決定プロセス、報酬水準、報酬構成比率、業績連動賞与、株式報酬、報酬等の総
額等は以下のとおりです。
イ 役員報酬等の決定プロセス
各取締役の報酬等については、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定
しています。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果を取締
役会に答申することにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めています。
なお、2024年3月期に係る指名・報酬諮問委員会の活動概要は以下のとおりです。
ロ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材
戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成比率を設定しています。
・また、代表取締役社長執行役員CEOの報酬イメージは以下のとおりです。
ハ 業績連動賞与
・経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画「SHIFT 2023」における業績管理
指標及び当社株価成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する当社株価成長率の割合)を反映
して総支給額を決定します。
・各業務執行取締役への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給し
ます。
・各業務執行取締役の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することが
できるよう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(戦略を同
一とする事業群であるStrategic Business Unit(SBU)毎の戦略目標の達成状況を客観的に測る
指標(KPI・KAI)の達成状況及び全社重要課題への取組状況等)の両面により実施します。
・個人評価における財務指標による評価と非財務指標による評価の比率は50:50とし、非財務指標
のうち、全社重要課題であるDX(デジタルトランスフォーメーション)によるビジネス変革、サ
ステナビリティ経営の高度化及びDiversity, Equity & Inclusionの推進については、その割合を
全体の20%とします。
[業績連動賞与の総支給額(イメージ)]
・想定する業績レンジを「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フロー:2,000億円～6,000億円」
とし、業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別
途取締役会にて、総支給額を決定します。
・「SHIFT 2023」の取組をより一層推進すべく、総支給額の決定の指標に当社株価成長率も加味
し、「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローから算出される金額」×当社株価成長率にて
総支給額を算出します。なお、当社株価成長率の範囲は80%～120%とします。
[具体的な算出方法]
以下の方法に基づき算定します。
(1)賞与総支給額
次のいずれか少ない額とします。
◆7.5億円
◆下記(2)で定める個人支給額の最大支給額の合計
(2)個人支給額:「役位別標準額±個人評価反映額」
①役位別標準額
対象取締役の執行役員としての役位に応じた役位別標準額は、以下のとおりとなります。
(千円未満切捨て)
[{2023年度連結純利益×A%+B億円}(連結純利益部分)
+{2023年度基礎収益CF×A%+B億円}(基礎収益CF部分)]×当社株価成長率
②個人評価反映額
個人評価の結果に基づき、取締役会にて決議された、対象取締役の執行役員としての役位に
応じた評価反映額の加減算を実施。
[業績指標の実績]
業績連動賞与の算定の基礎として選定した業績指標の実績(2023年度の実績)は以下の表のとおり
です。当事業年度終了後に代表取締役 社長執行役員 CEO(上野真吾)が各業務執行取締役との面
談を経て決定した個人評価を踏まえ、2023年度(2024年6月支給)の業績連動賞与の支給を行いま
す。なお、代表取締役 社長執行役員 CEOは、業務執行を統括する立場から俯瞰的に各業務執行取
締役の個人評価を決定できるため、当該決定を代表取締役 社長執行役員 CEOに委任しています。
また、適切な決定を担保するため、代表取締役 社長執行役員 CEOはその結果を指名・報酬諮問委
員会に報告することとしています。
(※)当社株価成長率の実績(2023年度の実績):120%
ニ 株式報酬
・当社グループの中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため、2018年に
取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対して役位に応じて決定された数
の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する譲渡制限付株式報酬制度(以下「旧制度①(譲
渡制限付株式報酬)」という。)とともに、業績連動型株式報酬制度(以下「旧制度②(業績連
動型株式報酬)」という。)を導入し、対象取締役に対して、各年の定時株主総会の終結時から
翌年の定時株主総会の終結時までの期間(以下「役務提供期間」という。)における役務提供の
対価として、役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの期間
(以下「評価期間」 という。)における当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対す
る配当を含む当社株価成長率の割合をいう。以下同じ。)に応じて算定された数の当社普通株式
を交付することとしています。(旧制度②(業績連動型株式報酬)においては、企業価値向上に
よる株価上昇に加え、当社株価がTOPIX(市場)に比してより一層成長することを目指していま
す。)
・2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、旧制度②(業績連動型株式報酬)に基づき
当該定時株主総会終結以後に退任する対象取締役に交付する当社普通株式に、株式交付日から取
締役又は執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間譲渡制
限を設定することの承認を得ています。
・2023年6月末日に旧制度②(業績連動型株式報酬)の評価期間(2020年6月1日から2023年6月末日
まで)が終了したことから、当該評価期間における当社株式成長率(178.4%)を踏まえ、対象取
締役6名に対し、譲渡制限付株式として当社普通株式89,600株を発行し、割り当てました。
・2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、旧制度①(譲渡制限付株式報酬)及び旧制度②
(業績連動型株式報酬)を一本化した譲渡制限付業績連動型株式報酬制度(以下「新制度」という。)を
導入しています。対象取締役に対して、役務提供期間における役務提供の対価として、評価期間に
おける当社株式成長率(※1:2023年6月に評価期間が開始する株式報酬からは配当を含めずに算定。)
及び非財務指標の評価(※2:2023年6月に評価期間が開始する評価期間が開始する株式報酬より追加)
(※1及び※2につき2023年6月23日開催の第155期定時株主総会において承認)に応じて算定された数
の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付することとしています。株主価値の共有を中長期に
わたって実現するため、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員
その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間としています。
・なお、新制度の最初の評価期間の終了は2024年6月末日となるため、新制度に係る当社株式成長率
の実績はありません。
ホ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)
(注) 1 対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社か
ら支給しております。
2 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合
計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
3 2023年6月23日開催の第155期定時株主総会の終結時をもって任期満了により取締役を退任し
ました。
4 2023年6月23日開催の第155期定時株主総会で新たに選任されました。
5 2023年度に会計処理(費用計上)した金額を記載しており、実際に当事業年度に交付した
株式による報酬額とは異なります。
ヘ 取締役及び監査役に対する報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)
(注) 1 取締役及び監査役の報酬等の総額は、以下のとおり過去の株主総会において決議されています。
2 当期末現在の人員数は、取締役11名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)です。
3 当社には、使用人を兼務している取締役はいません。
4 「業績連動賞与」は、2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において決議された上限額の範囲内
で、取締役会で決定された算出方法に基づき算出した金額を記載しています。
5 「旧制度」は、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬
制度及び業績連動型株式報酬制度を指します。なお、旧制度に基づく譲渡制限付株式報酬は当事業年
度において支給されていません。
6 「新制度」は、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会決議により、旧制度における譲渡制限付株
式報酬制度と業績連動型株式報酬制度を一本化して導入された、譲渡制限付業績連動型株式報酬制度
を指します。
7 「業績連動型株式報酬」の金額は、旧制度のもとで当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
8 「譲渡制限付業績連動型株式報酬」の金額は、新制度のもとで2024年、2025年及び2026年に交付する
株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業年度に費用計上する金額を記載
しています。
9 取締役の業績連動報酬(業績連動賞与、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付業績連動型株式報酬)の
総額は1,253百万円、非金銭報酬等(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付業績連動型株式報酬)の総額は
856百万円です。
10 取締役及び監査役の報酬等の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、各内訳を足し合わせ
た額と合計値は必ずしも一致していません。
③ 2024年度に係る報酬体系
イ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材
戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成比率を設定しています。
・中長期的な企業価値向上のためのインセンティブをさらに強化するとともに、より一層、株価及び
株主との価値共有を意識した経営を推進するため、変動報酬のうち譲渡制限付業績連動型株式報酬の
比率を拡大しています。
・当社経営人材の獲得・確保に資する水準とするため、足元の業績と今後目指す業績レベルを踏まえ、
業務執行取締役及び執行役員の総報酬水準を見直しています。
・代表取締役社長執行役員CEOの報酬イメージは以下のとおりです。
ロ 業績連動賞与
・各年度の通期予想(当期連結純利益)又は ROE12%時の当期純利益のいずれか高い金額を
目標業績として単年度ごとに設定し、その達成割合に応じて総支給額を決定します。
・業績レンジは、毎年度定める目標業績から±50%の範囲とし、総支給額の水準を目標業績達成時に
100%、業績レンジに応じて変動幅を25%～175%となるよう設定します。
・業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別途
取締役会にて総支給額を決定します。
・各役員への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給します。
・各役員の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(戦略事業単位である
Strategic Business Unit(SBU)毎の戦略目標の達成状況を客観的に測る指標(KPI・KAI)の
達成状況及び全社重要課題への取組状況等)の両面により実施します。
・個人評価における財務指標による評価と非財務指標による評価の比率は50:50とし、非財務指標
のうち、全社重要課題であるDX(デジタルトランスフォーメーション)によるビジネス変革、サステナビリティ経営の高度化及びDiversity, Equity & Inclusionの推進については、その割合
を全体の20%とします。
・株式報酬比率の拡大に伴い、業績連動賞与の算定要素として株価成長率を織り込むことを廃止します。
[業績連動賞与の総支給額(イメージ)]
[具体的な算定方法]
以下の方法に基づき算定します。
(1)賞与総支給額
次のいずれか少ない額とします。
◆7.5億円
◆下記(2)で定める個人支給額の最大支給額の合計
(2)個人支給額:「役位別標準額±個人評価反映額」
①役位別標準額
対象取締役の執行役員としての役位に応じた役位別標準額は、以下のとおりとなります。
(千円未満切捨て)。
[{2024年度の通期予想(当期連結純利益)又は ROE12%時の当期純利益のいずれか高い金額×A%
+B億円}(連結純利益部分)]
②個人評価反映額
個人評価の結果に基づき、取締役会にて決議された、対象取締役の執行役員としての役位に
応じた評価反映額の加減算を実施。
ハ 譲渡制限付業績連動型株式報酬
・株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、「基準交付株式数」に、3年間の評価期間における
当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)増減率に対する当社株価増減率の割合)に応じて決定
される「株式交付割合Ⅰ」及び非財務指標に応じて決定される「株式交付割合Ⅱ」を乗じて算定
された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。
・算定指標とする非財務指標は、上記の目的から、「気候変動問題対応」に関する指標・「女性活躍
推進」に関する指標・「従業員エンゲージメント」に関する指標とします。なお、株主価値の共有
を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員その他
当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とします。
[当社株式成長率及び非財務指標の評価期間(イメージ)]
[当社株式成長率及び非財務指標評価による株式交付割合(イメージ)]
(注)算定方法については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における決議(付与対象である
社長は決議に参加しておらず、委員である社外取締役全員が賛成。)を経て、取締役会にて決定しており
ます。本制度の詳細は以下のとおりです。
(1)本制度の仕組み
① 本制度の対象者
本制度の対象者は当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)とします。なお、当社は、評価期間の開始日の属する月の翌月に取締役会決議(以下、「当初取締役会決議」という。)を行い、当社と対象取締役とは本制度に基づく報酬に係る契約を締結します。
② 交付又は支給する財産
当社普通株式(以下、「当社株式」という。)とし、交付する当社株式には対象取締役が株式交付日から取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの間の譲渡制限を付します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等(組織再編については下記(3)②参照。)が実施される場合は、下記(3)のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
③ 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定式
交付する当社株式の数は下記(2)のとおり算定します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記(3)のとおり算定します。
④ 役務提供期間
各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間とします。
⑤ 評価期間
役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月末日までの間を評価期間とします。
⑥ 当社株式の交付時期及び金銭の支給時期
当社株式の交付は、評価期間の末日から2か月以内に行います。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。
⑦ 当社株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間満了日の属する月の翌月に開催する取締役会決議(以下、「交付取締役会決議」という。)に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の発行又は処分を行う方法とします。当社株式の発行又は処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
(2)本制度に基づき交付する当社株式数の算定方法
以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数を決定します。
① 株式による個別交付株式数(100株未満を切捨て)(以下、「交付株式数」という。)
基準交付株式数 × 株式交付割合Ⅰ × 株式交付割合Ⅱ × 役務提供期間比率
ただし、対象取締役に交付される役務提供期間の各年に係る当社株式の総数は年60万株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、上記(1)⑦に基づき対象取締役に支給される役務提供期間の各年に係る金銭報酬の総額(下記(3)①及び②に従い支給される金銭報酬を含む。)は年額26億円を上限とします。
② 個別の算定項目の説明
イ 基準交付株式数(1株未満を切捨て)
基準交付株式数は、(イ)対象取締役毎の以下の基準金額を、(ロ)評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値で除した株式数とします。
ロ 株式交付割合Ⅰ
株式交付割合Ⅰは、以下の算定式のとおり、当社株式に係る、評価期間中の当社株価増減率を、同期間における東証株価指数(株価は終値平均を使用する。)の増減率と比較し、その割合(以下、「当社株式成長率」という。)に応じて確定します。
ただし、 (a)下記(3)①ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。)が発生した場合は退任日、(b)下記(3)②ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。)が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の前月の末日に評価期間が終了したとみなして株式交付割合Ⅰを算出します。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
ハ 株式交付割合Ⅱ
株式交付割合Ⅱは、当社取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会が事業年度毎に非財務指標の評価を決定し、評価期間に対応する3事業年度(役務提供期間の開始月を含む事業年度から起算して3事業年度)の評価を考慮し80%～120%の範囲で算出します。
ただし、 (a)下記(3)①ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。)が発生した場合は退任日、(b)下記(3)②ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。)が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の末日を評価期間の終了日とみなして、当該評価期間に対応する事業年度のうち当該終了日において評価が完了している事業年度(以下、「評価済事業年度」という。)毎の評価の平均値(評価済事業年度がない場合には100%)を当該評価期間の評価として、株式交付割合Ⅱを算出します。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
ニ 役務提供期間比率
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数をいいます。ただし、定時株主総会で選任された当社の取締役としての在任月数については、当該定時株主総会の開催日から7月末日までを1月として算定します。また、下記(3)②イ及びロの「役務提供期間比率」については、組織再編等承認日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「役務提供期間における在任月数」として算定します。
③ 個別支給金額及び交付株式数の上限
各対象取締役に対する役務提供期間の各年に係る個別の金銭報酬の支給金額(以下、「個別支給金額」という。)及び交付株式数の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
(3) 対象取締役の退任又は組織再編等が発生した場合の取扱い等について
① 株式交付前に対象取締役が退任した場合
対象取締役が、役務提供期間開始後、株式の交付の前に退任した場合、以下の定めに従います。なお、以下のロ及びハにいう「退任日の当社株式の時価」とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、株式交付前に退任した対象取締役及びその他対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬、(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額26億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合(た
だし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場
合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、又は、死亡により退任した場合に限る。)
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提供
期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降、交付取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合
(ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任す
る場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、死
亡により退任した場合、又は、役務提供期間の満了日以後に退任した場合に限る。)
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合Ⅰ、株式交付割合Ⅱ
及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じ
て得られた金額の金銭を支給します。
ハ 交付取締役会決議日以降、株式の交付前に対象取締役が死亡により退任した場合
当社の選択により、(i)交付株式数の株式を交付し、又は、(ii)交付株式数の株式の代わ
りに、(イ)交付株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金
銭を支給します。
② 役務提供期間開始後に組織再編等が行われた場合
役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)、当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社株式の全部の取得又は当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という。)、以下の定めに従います。なお、組織再編等の効力発生日が上記(1)⑥に基づく株式の交付前に到来することが予定されているときに限ります。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額26億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに組織再編等承認日が到来した場
合
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提
供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降に組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合Ⅰ、株式交付割合Ⅱ
及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)組織再編等承認日の当社株式の時価
を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価と
は、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに
先立つ直近取引日の終値)とします。
③ 端数処理
上記①及び②に基づき支給する金銭の額に1円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てます。
(4) その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割
(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に
基づく算定に係る株式数を調整することとします。
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会(委員長:社外取締役)の審議を経
て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。その概要は、以下のとおりです。
イ 報酬体系(●は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。)
| 報酬等の種類 | 支給対象 | |||
| 業務執行取締役 | 取締役会長 取締役副会長 | 社外取締役 | ||
| 固定 | 例月報酬 | ● | ● | ● |
| 変動 | 業績連動賞与 | ● | - | - |
| 株式報酬 | ● | ● | - | |
ロ 各報酬の水準及び割合
外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦
略を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠な優秀な経営人材
を確保・リテインするために適切な報酬水準を設定したうえで、持続的な成長に向けた健全なイン
センティブとして機能させるために、役割に応じて、固定報酬(例月報酬)と変動報酬(短期的な
成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値等に連動する株式報酬)の割合等を適切
に設定します。
ハ 各報酬の決定方針及び決定方法
○各報酬の決定方針:以下のとおりです。
○各報酬の決定方法:株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定します。
取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果
を取締役会に答申します。その他の決定方法については以下のとおりです。
| 各報酬の決定方針 | 各報酬の決定方法 | ||
| 固 定 | 例 月 報 酬 | ・上記水準により、毎月定額を支給する。 | ― |
| 変 動 | 業 績 連 動 賞 与 | ・経営戦略との関連性を強化するとい う観点から、中期経営計画における 業績管理指標等に応じて総支給額を 決定し、各業務執行取締役に対しての 支給額は、役位や個人評価に応じて 配分のうえ、事業年度終了後に支給す る。 ・各業務執行取締役の個人評価は、財 務指標と非財務指標の両面により 行う。 | ・指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当該 事業年度に係る一定範囲の業績管理指標等の 想定値を設定し、業績管理指標等の実績に応 じて業績連動賞与を算出する業績連動賞与フ ォーミュラを取締役会にて決定する。 ・当該事業年度終了後に、取締役会から委任を 受けた社長執行役員 CEOが各業務執行取締役 との面談を経て当該フォーミュラの指標のう ち個人評価を決定し、株主総会にてご承認い ただいた限度額の範囲内で個人別賞与額を算 出する。 ・個人評価の決定が適切に行われるようにする ため、社長執行役員 CEOはその結果を指名・ 報酬諮問委員会に報告する。 |
| 各報酬の決定方針 | 各報酬の決定方法 | ||
| 変 動 | 株 式 報 酬 | ・株主価値に加え、環境・社会・企業 統治(ESG)に関する指標との連動性を 重視しつつ、中長期的な事業ポート フォリオの最適化や企業価値向上、持続可能な成長に向けた取組を促進する とともに、株主の皆様との一層の価値 共有を進めるものとし、その具体的な 内容及び支給時期は、指名・報酬諮問 委員会の諮問を経て取締役会で定める。 | ・指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、複数 の事業年度に係る指標等の実績に応じて株式 報酬を算出する株式報酬フォーミュラを取締 役会にて決定する。 ・各事業年度中に、取締役会から委任を受けた 指名・報酬諮問委員会(社外取締役、取締役 会長及び代表取締役 社長執行役員 CEOにより 構成)が当該フォーミュラの指標のうち非財務 指標の当該事業年度に係る評価を決定し、その 決定内容を取締役会に報告する。 |
二 報酬内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたっては、取締役会で決定された
役員報酬の基本方針及び体系並びにその決定プロセスに基づき、指名・報酬諮問委員会にてその内
容が検討されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると
判断しています。
② 2023年度に係る報酬体系及び実績
2023年度に係る報酬の決定プロセス、報酬水準、報酬構成比率、業績連動賞与、株式報酬、報酬等の総
額等は以下のとおりです。
イ 役員報酬等の決定プロセス
各取締役の報酬等については、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定
しています。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果を取締
役会に答申することにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めています。
なお、2024年3月期に係る指名・報酬諮問委員会の活動概要は以下のとおりです。
| 指名・報酬諮問委員会の 構成員 | 開催回数・ 出席率 | 主な検討事項 | |
| 社 外 取 締 役 | (委員長) 岩田喜美枝 | 9回/ 9回(100%) | ・社長執行役員の選任 ・役員報酬制度改定 ・2024年度取締役・監査役・執行役員人事 (経営会議メンバーの選任と後継者計画を踏ま えた人材配置) ・各執行役員の2023年3月期個人評価 ・株式報酬非財務指標の評価 |
| 井手明子 | 7回/ 7回(100%) | ||
| 御立尚資 | 9回/ 9回(100%) | ||
| 社 内 取 締 役 | 中村邦晴 | 9回/ 9回(100%) | |
| 兵頭誠之 | 9回/ 9回(100%) | ||
ロ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材
戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成比率を設定しています。
・また、代表取締役社長執行役員CEOの報酬イメージは以下のとおりです。
ハ 業績連動賞与
・経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画「SHIFT 2023」における業績管理
指標及び当社株価成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対する当社株価成長率の割合)を反映
して総支給額を決定します。
・各業務執行取締役への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給し
ます。
・各業務執行取締役の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することが
できるよう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(戦略を同
一とする事業群であるStrategic Business Unit(SBU)毎の戦略目標の達成状況を客観的に測る
指標(KPI・KAI)の達成状況及び全社重要課題への取組状況等)の両面により実施します。
・個人評価における財務指標による評価と非財務指標による評価の比率は50:50とし、非財務指標
のうち、全社重要課題であるDX(デジタルトランスフォーメーション)によるビジネス変革、サ
ステナビリティ経営の高度化及びDiversity, Equity & Inclusionの推進については、その割合を
全体の20%とします。
[業績連動賞与の総支給額(イメージ)]
・想定する業績レンジを「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フロー:2,000億円～6,000億円」
とし、業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別
途取締役会にて、総支給額を決定します。
・「SHIFT 2023」の取組をより一層推進すべく、総支給額の決定の指標に当社株価成長率も加味
し、「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローから算出される金額」×当社株価成長率にて
総支給額を算出します。なお、当社株価成長率の範囲は80%～120%とします。
[具体的な算出方法]
以下の方法に基づき算定します。
(1)賞与総支給額
次のいずれか少ない額とします。
◆7.5億円
◆下記(2)で定める個人支給額の最大支給額の合計
(2)個人支給額:「役位別標準額±個人評価反映額」
①役位別標準額
対象取締役の執行役員としての役位に応じた役位別標準額は、以下のとおりとなります。
(千円未満切捨て)
[{2023年度連結純利益×A%+B億円}(連結純利益部分)
+{2023年度基礎収益CF×A%+B億円}(基礎収益CF部分)]×当社株価成長率
| 役位 | A | B |
| 取締役 社長執行役員 | 0.0182 | -0.182 |
| 取締役 副社長執行役員 | 0.00826 | -0.0826 |
| 取締役 専務執行役員 | 0.00654 | -0.0654 |
| 取締役 常務執行役員 | 0.00536 | -0.0536 |
②個人評価反映額
個人評価の結果に基づき、取締役会にて決議された、対象取締役の執行役員としての役位に
応じた評価反映額の加減算を実施。
[業績指標の実績]
業績連動賞与の算定の基礎として選定した業績指標の実績(2023年度の実績)は以下の表のとおり
です。当事業年度終了後に代表取締役 社長執行役員 CEO(上野真吾)が各業務執行取締役との面
談を経て決定した個人評価を踏まえ、2023年度(2024年6月支給)の業績連動賞与の支給を行いま
す。なお、代表取締役 社長執行役員 CEOは、業務執行を統括する立場から俯瞰的に各業務執行取
締役の個人評価を決定できるため、当該決定を代表取締役 社長執行役員 CEOに委任しています。
また、適切な決定を担保するため、代表取締役 社長執行役員 CEOはその結果を指名・報酬諮問委
員会に報告することとしています。
| 目標 | 実績 | |
| 連結純利益 | 4,800億円 | 3,864億円 |
| 基礎収益CF | 4,000億円 | 5,109億円 |
(※)当社株価成長率の実績(2023年度の実績):120%
ニ 株式報酬
・当社グループの中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため、2018年に
取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対して役位に応じて決定された数
の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する譲渡制限付株式報酬制度(以下「旧制度①(譲
渡制限付株式報酬)」という。)とともに、業績連動型株式報酬制度(以下「旧制度②(業績連
動型株式報酬)」という。)を導入し、対象取締役に対して、各年の定時株主総会の終結時から
翌年の定時株主総会の終結時までの期間(以下「役務提供期間」という。)における役務提供の
対価として、役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月の末日までの期間
(以下「評価期間」 という。)における当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)成長率に対す
る配当を含む当社株価成長率の割合をいう。以下同じ。)に応じて算定された数の当社普通株式
を交付することとしています。(旧制度②(業績連動型株式報酬)においては、企業価値向上に
よる株価上昇に加え、当社株価がTOPIX(市場)に比してより一層成長することを目指していま
す。)
・2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、旧制度②(業績連動型株式報酬)に基づき
当該定時株主総会終結以後に退任する対象取締役に交付する当社普通株式に、株式交付日から取
締役又は執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間譲渡制
限を設定することの承認を得ています。
・2023年6月末日に旧制度②(業績連動型株式報酬)の評価期間(2020年6月1日から2023年6月末日
まで)が終了したことから、当該評価期間における当社株式成長率(178.4%)を踏まえ、対象取
締役6名に対し、譲渡制限付株式として当社普通株式89,600株を発行し、割り当てました。
・2021年6月18日開催の第153期定時株主総会において、旧制度①(譲渡制限付株式報酬)及び旧制度②
(業績連動型株式報酬)を一本化した譲渡制限付業績連動型株式報酬制度(以下「新制度」という。)を
導入しています。対象取締役に対して、役務提供期間における役務提供の対価として、評価期間に
おける当社株式成長率(※1:2023年6月に評価期間が開始する株式報酬からは配当を含めずに算定。)
及び非財務指標の評価(※2:2023年6月に評価期間が開始する評価期間が開始する株式報酬より追加)
(※1及び※2につき2023年6月23日開催の第155期定時株主総会において承認)に応じて算定された数
の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付することとしています。株主価値の共有を中長期に
わたって実現するため、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員
その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間としています。
・なお、新制度の最初の評価期間の終了は2024年6月末日となるため、新制度に係る当社株式成長率
の実績はありません。
ホ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)
| 対象者 | 役員区分 | 例月報酬 | 業績連動 賞与 | 業績連動型 株式報酬(注5) | 譲渡制限付 業績連動型 株式報酬(注5) | 報酬等の 総額 |
| 中村 邦晴 | 取締役 | 149 | - | 36 | 165 | 349 |
| 兵頭 誠之 | 取締役 | 95 | 152 | 36 | 276 | 559 |
| 南部 智一 | (注3) | 12 | - | 22 | 79 | 113 |
| 上野 真吾 | 取締役(注4) | 41 | 69 | - | 30 | 140 |
| 清島 隆之 | 取締役 | 54 | 68 | 13 | 85 | 220 |
| 諸岡 礼二 | 取締役 | 45 | 54 | - | 62 | 162 |
| 東野 博一 | 取締役 | 47 | 53 | - | 52 | 152 |
(注) 1 対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社か
ら支給しております。
2 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合
計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
3 2023年6月23日開催の第155期定時株主総会の終結時をもって任期満了により取締役を退任し
ました。
4 2023年6月23日開催の第155期定時株主総会で新たに選任されました。
5 2023年度に会計処理(費用計上)した金額を記載しており、実際に当事業年度に交付した
株式による報酬額とは異なります。
ヘ 取締役及び監査役に対する報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:百万円)
| 区分 | 対象 人員 | 報酬等の総額 | 内訳 | |||||
| 例月報酬 | 業績 連動賞与 | 旧制度 (2021年 6月以前) | 新制度 (2021年6月以降) | |||||
| 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 業績連動型株式報酬 | |||||||
| 2022年 6月以前 | 2022年 6月以降 | |||||||
| 取 締 役 | 社内 取締役 | 7名 | 1,695 | 442 | 397 | 107 | 196 | 554 |
| 社外 取締役 | 6名 | 107 | 107 | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | 13名 | 1,802 | 550 | 397 | 107 | 196 | 554 | |
| 報酬等の上限額等 (年額/年間総数) | ― | 600百万円 以内(社外 取締役につ き150百万 円以内)※1 | 750百万円 以内※2 | 430百万円/ 18万株以内※3 | 650百万円/ 30万株以内※4 | 1,100百万円/ 45万株以内※5 | ||
| 監 査 役 | 社内 監査役 | 3名 | 91 | 91 | ― | ― | ― | ― |
| 社外 監査役 | 3名 | 61 | 61 | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | 6名 | 153 | 153 | ― | ― | ― | ― | |
| 報酬等の上限額 (年額) | ― | 180百万円 以内※6 | ― | ― | ― | ― | ||
(注) 1 取締役及び監査役の報酬等の総額は、以下のとおり過去の株主総会において決議されています。
| 株主総会決議がなされた日 | 当該決議終了時点の役員の数 | |
| ※1 | 第154期定時株主総会(2022年6月24日) | 取締役11名(うち社外取締役5名) |
| ※2 | 第154期定時株主総会(2022年6月24日) | 社外取締役を除く取締役6名 |
| ※3 | 第150期定時株主総会(2018年6月22日) | 社外取締役を除く取締役6名 |
| ※4 | 第153期定時株主総会(2021年6月18日) | 社外取締役を除く取締役6名 |
| ※5 | 第154期定時株主総会(2022年6月24日) | 社外取締役を除く取締役6名 |
| ※6 | 第145期定時株主総会(2013年6月21日) | 監査役5名(うち社外監査役3名) |
2 当期末現在の人員数は、取締役11名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)です。
3 当社には、使用人を兼務している取締役はいません。
4 「業績連動賞与」は、2022年6月24日開催の第154期定時株主総会において決議された上限額の範囲内
で、取締役会で決定された算出方法に基づき算出した金額を記載しています。
5 「旧制度」は、2018年6月22日開催の第150期定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬
制度及び業績連動型株式報酬制度を指します。なお、旧制度に基づく譲渡制限付株式報酬は当事業年
度において支給されていません。
6 「新制度」は、2021年6月18日開催の第153期定時株主総会決議により、旧制度における譲渡制限付株
式報酬制度と業績連動型株式報酬制度を一本化して導入された、譲渡制限付業績連動型株式報酬制度
を指します。
7 「業績連動型株式報酬」の金額は、旧制度のもとで当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
8 「譲渡制限付業績連動型株式報酬」の金額は、新制度のもとで2024年、2025年及び2026年に交付する
株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業年度に費用計上する金額を記載
しています。
9 取締役の業績連動報酬(業績連動賞与、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付業績連動型株式報酬)の
総額は1,253百万円、非金銭報酬等(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付業績連動型株式報酬)の総額は
856百万円です。
10 取締役及び監査役の報酬等の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、各内訳を足し合わせ
た額と合計値は必ずしも一致していません。
③ 2024年度に係る報酬体系
イ 業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材
戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成比率を設定しています。
・中長期的な企業価値向上のためのインセンティブをさらに強化するとともに、より一層、株価及び
株主との価値共有を意識した経営を推進するため、変動報酬のうち譲渡制限付業績連動型株式報酬の
比率を拡大しています。
・当社経営人材の獲得・確保に資する水準とするため、足元の業績と今後目指す業績レベルを踏まえ、
業務執行取締役及び執行役員の総報酬水準を見直しています。
・代表取締役社長執行役員CEOの報酬イメージは以下のとおりです。
ロ 業績連動賞与
・各年度の通期予想(当期連結純利益)又は ROE12%時の当期純利益のいずれか高い金額を
目標業績として単年度ごとに設定し、その達成割合に応じて総支給額を決定します。
・業績レンジは、毎年度定める目標業績から±50%の範囲とし、総支給額の水準を目標業績達成時に
100%、業績レンジに応じて変動幅を25%～175%となるよう設定します。
・業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別途
取締役会にて総支給額を決定します。
・各役員への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給します。
・各役員の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、財務指標(担当事業領域における事業計画等の達成状況)と非財務指標(戦略事業単位である
Strategic Business Unit(SBU)毎の戦略目標の達成状況を客観的に測る指標(KPI・KAI)の
達成状況及び全社重要課題への取組状況等)の両面により実施します。
・個人評価における財務指標による評価と非財務指標による評価の比率は50:50とし、非財務指標
のうち、全社重要課題であるDX(デジタルトランスフォーメーション)によるビジネス変革、サステナビリティ経営の高度化及びDiversity, Equity & Inclusionの推進については、その割合
を全体の20%とします。
・株式報酬比率の拡大に伴い、業績連動賞与の算定要素として株価成長率を織り込むことを廃止します。
[業績連動賞与の総支給額(イメージ)]
[具体的な算定方法]
以下の方法に基づき算定します。
(1)賞与総支給額
次のいずれか少ない額とします。
◆7.5億円
◆下記(2)で定める個人支給額の最大支給額の合計
(2)個人支給額:「役位別標準額±個人評価反映額」
①役位別標準額
対象取締役の執行役員としての役位に応じた役位別標準額は、以下のとおりとなります。
(千円未満切捨て)。
[{2024年度の通期予想(当期連結純利益)又は ROE12%時の当期純利益のいずれか高い金額×A%
+B億円}(連結純利益部分)]
| 役位 | A | B |
| 取締役 社長執行役員 | 0.03210 | -0.5775 |
| 取締役 副社長執行役員 | 0.01618 | -0.2910 |
| 取締役 専務執行役員 | 0.01392 | -0.2505 |
| 取締役 常務執行役員 | 0.01167 | -0.2100 |
②個人評価反映額
個人評価の結果に基づき、取締役会にて決議された、対象取締役の執行役員としての役位に
応じた評価反映額の加減算を実施。
ハ 譲渡制限付業績連動型株式報酬
・株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、「基準交付株式数」に、3年間の評価期間における
当社株式成長率(TOPIX(東証株価指数)増減率に対する当社株価増減率の割合)に応じて決定
される「株式交付割合Ⅰ」及び非財務指標に応じて決定される「株式交付割合Ⅱ」を乗じて算定
された数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。
・算定指標とする非財務指標は、上記の目的から、「気候変動問題対応」に関する指標・「女性活躍
推進」に関する指標・「従業員エンゲージメント」に関する指標とします。なお、株主価値の共有
を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員その他
当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とします。
[当社株式成長率及び非財務指標の評価期間(イメージ)]
[当社株式成長率及び非財務指標評価による株式交付割合(イメージ)]
(注)算定方法については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における決議(付与対象である
社長は決議に参加しておらず、委員である社外取締役全員が賛成。)を経て、取締役会にて決定しており
ます。本制度の詳細は以下のとおりです。
(1)本制度の仕組み
① 本制度の対象者
本制度の対象者は当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)とします。なお、当社は、評価期間の開始日の属する月の翌月に取締役会決議(以下、「当初取締役会決議」という。)を行い、当社と対象取締役とは本制度に基づく報酬に係る契約を締結します。
② 交付又は支給する財産
当社普通株式(以下、「当社株式」という。)とし、交付する当社株式には対象取締役が株式交付日から取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの間の譲渡制限を付します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等(組織再編については下記(3)②参照。)が実施される場合は、下記(3)のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
③ 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定式
交付する当社株式の数は下記(2)のとおり算定します。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記(3)のとおり算定します。
④ 役務提供期間
各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間とします。
⑤ 評価期間
役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月末日までの間を評価期間とします。
⑥ 当社株式の交付時期及び金銭の支給時期
当社株式の交付は、評価期間の末日から2か月以内に行います。ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象取締役が退任した場合又は組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。
⑦ 当社株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間満了日の属する月の翌月に開催する取締役会決議(以下、「交付取締役会決議」という。)に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の発行又は処分を行う方法とします。当社株式の発行又は処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
(2)本制度に基づき交付する当社株式数の算定方法
以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数を決定します。
① 株式による個別交付株式数(100株未満を切捨て)(以下、「交付株式数」という。)
基準交付株式数 × 株式交付割合Ⅰ × 株式交付割合Ⅱ × 役務提供期間比率
ただし、対象取締役に交付される役務提供期間の各年に係る当社株式の総数は年60万株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、上記(1)⑦に基づき対象取締役に支給される役務提供期間の各年に係る金銭報酬の総額(下記(3)①及び②に従い支給される金銭報酬を含む。)は年額26億円を上限とします。
② 個別の算定項目の説明
イ 基準交付株式数(1株未満を切捨て)
基準交付株式数は、(イ)対象取締役毎の以下の基準金額を、(ロ)評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値で除した株式数とします。
| 対象取締役 | 基準金額 |
| 取締役会長 | 140,000 千円 |
| 取締役 副会長 | 60,600 千円 |
| 取締役 社長執行役員 | 140,000 千円 |
| 取締役 副社長執行役員 | 60,600 千円 |
| 取締役 専務執行役員 | 51,800 千円 |
| 取締役 常務執行役員 | 43,000 千円 |
ロ 株式交付割合Ⅰ
株式交付割合Ⅰは、以下の算定式のとおり、当社株式に係る、評価期間中の当社株価増減率を、同期間における東証株価指数(株価は終値平均を使用する。)の増減率と比較し、その割合(以下、「当社株式成長率」という。)に応じて確定します。
ただし、 (a)下記(3)①ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。)が発生した場合は退任日、(b)下記(3)②ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。)が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の前月の末日に評価期間が終了したとみなして株式交付割合Ⅰを算出します。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
| 当社株式成長率 | = | B ÷ A | |
| D ÷ C | |||
| A : 評価期間開始月(当年6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値 | |||
| B : 評価期間終了月(3年後6月)の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値 | |||
| C : 評価期間開始月(当年6月)のTOPIXの単純平均値 | |||
| D : 評価期間終了月(3年後6月)のTOPIXの単純平均値 | |||
ハ 株式交付割合Ⅱ
株式交付割合Ⅱは、当社取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会が事業年度毎に非財務指標の評価を決定し、評価期間に対応する3事業年度(役務提供期間の開始月を含む事業年度から起算して3事業年度)の評価を考慮し80%～120%の範囲で算出します。
ただし、 (a)下記(3)①ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。)が発生した場合は退任日、(b)下記(3)②ロに定める事由(ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。)が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の末日を評価期間の終了日とみなして、当該評価期間に対応する事業年度のうち当該終了日において評価が完了している事業年度(以下、「評価済事業年度」という。)毎の評価の平均値(評価済事業年度がない場合には100%)を当該評価期間の評価として、株式交付割合Ⅱを算出します。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
ニ 役務提供期間比率
| 役務提供期間比率=役務提供期間における在任月数/12 |
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数をいいます。ただし、定時株主総会で選任された当社の取締役としての在任月数については、当該定時株主総会の開催日から7月末日までを1月として算定します。また、下記(3)②イ及びロの「役務提供期間比率」については、組織再編等承認日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「役務提供期間における在任月数」として算定します。
③ 個別支給金額及び交付株式数の上限
各対象取締役に対する役務提供期間の各年に係る個別の金銭報酬の支給金額(以下、「個別支給金額」という。)及び交付株式数の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
| 対象取締役 | 個別支給金額の上限 | 交付株式数の上限 |
| 取締役会長 | 696,762 千円 | 160,800 株 |
| 取締役 副会長 | 301,619 千円 | 69,600 株 |
| 取締役 社長執行役員 | 696,762 千円 | 160,800 株 |
| 取締役 副社長執行役員 | 301,619 千円 | 69,600 株 |
| 取締役 専務執行役員 | 248,847 千円 | 54,300 株 |
| 取締役 常務執行役員 | 206,522 千円 | 45,200 株 |
(3) 対象取締役の退任又は組織再編等が発生した場合の取扱い等について
① 株式交付前に対象取締役が退任した場合
対象取締役が、役務提供期間開始後、株式の交付の前に退任した場合、以下の定めに従います。なお、以下のロ及びハにいう「退任日の当社株式の時価」とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、株式交付前に退任した対象取締役及びその他対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬、(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額26億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合(た
だし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場
合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、又は、死亡により退任した場合に限る。)
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提供
期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降、交付取締役会決議日の前日までに対象取締役が退任した場合
(ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任す
る場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、死
亡により退任した場合、又は、役務提供期間の満了日以後に退任した場合に限る。)
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合Ⅰ、株式交付割合Ⅱ
及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じ
て得られた金額の金銭を支給します。
ハ 交付取締役会決議日以降、株式の交付前に対象取締役が死亡により退任した場合
当社の選択により、(i)交付株式数の株式を交付し、又は、(ii)交付株式数の株式の代わ
りに、(イ)交付株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金
銭を支給します。
② 役務提供期間開始後に組織再編等が行われた場合
役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)、当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社株式の全部の取得又は当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という。)、以下の定めに従います。なお、組織再編等の効力発生日が上記(1)⑥に基づく株式の交付前に到来することが予定されているときに限ります。また、対象取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬(上記(1)⑦に従い支給される金銭報酬債権を含む。)については、その総額の上限は年額26億円、その個別支給金額の上限は上記(2)③のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに組織再編等承認日が到来した場
合
交付株式数の株式の代わりに、上記(2)②イに定める対象取締役毎の基準金額に役務提
供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降に組織再編等承認日が到来した場合
交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合Ⅰ、株式交付割合Ⅱ
及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)組織再編等承認日の当社株式の時価
を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価と
は、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに
先立つ直近取引日の終値)とします。
③ 端数処理
上記①及び②に基づき支給する金銭の額に1円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てます。
(4) その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割
(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に
基づく算定に係る株式数を調整することとします。