四半期報告書
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,500,000,000 |
| 計 | 2,500,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2019年11月14日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,590,076,851 | 1,590,076,851 | 東京、名古屋 (以上各市場第一部) | 発行済株式は全て 完全議決権株式 かつ、権利内容に 限定のない株式 です。 単元株式数は100株 です。 |
| 計 | 1,590,076,851 | 1,590,076,851 | - | - |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
2019年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
※ 新株予約権付与時点(2019年7月8日)における内容を記載しています。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
<株価条件>新株予約権の割当日から3年間を業績評価期間(以下、「評価期間」という。)とし、評価期間中の当社株式成
長率(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。)を、評価期間
中の東証株価指数(以下、「TOPIX」という。)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可
能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の
数は四捨五入するものとする。
・ 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※当初割当数は、2019年4月1日時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
・ 当社株式成長率が125%以上の場合:100%
・ 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40%+{当社株式成長率(%)-75(%)}×1.2(1%未満四捨五入)
・ 当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
[当社株式成長率]=当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR=(A+B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率=D÷Eとする。
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
平均値
B:新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金
の総額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
平均値
D:権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
2019年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 2019年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名及び執行役員30名 |
| 新株予約権の数 | 8,835個 |
| 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 (付与株式数) | 100株 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、数(株) 及び内容 ※ | 当社普通株式 883,500株 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年7月9日から 2049年7月8日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注) |
※ 新株予約権付与時点(2019年7月8日)における内容を記載しています。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
<株価条件>新株予約権の割当日から3年間を業績評価期間(以下、「評価期間」という。)とし、評価期間中の当社株式成
長率(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。)を、評価期間
中の東証株価指数(以下、「TOPIX」という。)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可
能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の
数は四捨五入するものとする。
・ 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※当初割当数は、2019年4月1日時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
・ 当社株式成長率が125%以上の場合:100%
・ 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40%+{当社株式成長率(%)-75(%)}×1.2(1%未満四捨五入)
・ 当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
[当社株式成長率]=当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR=(A+B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率=D÷Eとする。
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
平均値
B:新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金
の総額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
平均値
D:権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(千株未満・百万円未満切捨)
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2019年7月1日～ 2019年9月30日 | - | 1,590,076 | - | 204,446 | - | 214,161 |
(千株未満・百万円未満切捨)
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1. 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に記載の株式の他、要約四半期連結財務諸表に自己株式として
認識している株式付与ESOP信託保有の株式が3,317,700株あり、当該株式数は「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の数33,177個が含まれています。
2. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,100株含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数31個が含まれています。
3. 「単元未満株式数」には、次の自己株式、相互保有株式及び株式付与ESOP信託保有の株式が含まれて
います。
| 2019年9月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| - | - | ||
(相互保有株式)
| - | - | |||
| 完全議決権株式(その他) |
| 15,296,537 | - | ||
| 単元未満株式 |
| - | 一単元(100株) 未満の株式 | ||
| 発行済株式総数 | 1,590,076,851 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 15,296,537 | - |
(注) 1. 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に記載の株式の他、要約四半期連結財務諸表に自己株式として
認識している株式付与ESOP信託保有の株式が3,317,700株あり、当該株式数は「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の数33,177個が含まれています。
2. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,100株含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数31個が含まれています。
3. 「単元未満株式数」には、次の自己株式、相互保有株式及び株式付与ESOP信託保有の株式が含まれて
います。
| 自己株式 | 54株 |
| ㈱ヨネイ | 46株 |
| 松谷化学工業㈱ | 55株 |
| 株式付与ESOP信託 | 22株 |
自己株式等
② 【自己株式等】
(注) 1. 上記のほか、自己保有の単元未満株式54株、相互保有の単元未満株式101株(内訳:㈱ヨネイ46株、松谷化学工業㈱55株)及び要約四半期連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の
株式3,317,722株があります。
2. カタギ食品㈱は、当社が総株主の議決権の4分の1以上を保有するかどや製油㈱の完全子会社であります。
| 2019年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 三菱商事㈱(自己株式) | 東京都千代田区丸の内 二丁目3番1号 | 59,848,700 | - | 59,848,700 | 3.76 |
| ㈱ヨネイ | 東京都中央区銀座 二丁目8番20号 | 46,900 | - | 46,900 | 0.00 |
| カタギ食品㈱ | 大阪府寝屋川市石津元町12番8号 | 33,600 | - | 33,600 | 0.00 |
| ㈱中村商会 | 東京都中央区日本橋 本石町三丁目1番7号 | 14,400 | - | 14,400 | 0.00 |
| 松谷化学工業㈱ | 兵庫県伊丹市北伊丹 五丁目3番地 | 6,600 | - | 6,600 | 0.00 |
| 計 | - | 59,950,200 | - | 59,950,200 | 3.77 |
(注) 1. 上記のほか、自己保有の単元未満株式54株、相互保有の単元未満株式101株(内訳:㈱ヨネイ46株、松谷化学工業㈱55株)及び要約四半期連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の
株式3,317,722株があります。
2. カタギ食品㈱は、当社が総株主の議決権の4分の1以上を保有するかどや製油㈱の完全子会社であります。