有価証券報告書

② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名です。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、㈱東京証券取引所等、国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
「社外役員選任基準」
<社外取締役選任基準>イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ.社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ.広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。
<社外監査役選任基準>イ.社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
(注)社外役員選任基準に関する独立性の考え方
㈱東京証券取引所等、国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
①当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者(※1)
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう(以下同様)。
②当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
③当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコン
サルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員又は社員
⑥当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると当社が判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
b. 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。
<社外取締役>

氏名	当社との関係	選任理由及び期待される役割
西山 昭彦	人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。	長年にわたる実業界での実務・起業・経営経験、シンクタンクでの経営調査、及び大学における経営学の研究を通じて、組織変革・人材開発・経営管理に関する深い造詣を有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を期待し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
齋木 昭隆	同氏は、2016年9月から2017年6月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会の委員に就任する等、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 同氏は、中東地域に関する調査・研究を行う公益財団法人 中東調査会の理事長(非常勤)を務めており、当社は同法人に年間約320 万円の会費等を支払っていますが、これは同法人の活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同法人から同氏あての報酬はなく、同氏個人の利益とは関係ありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	外務省において要職を歴任し、外交を通じて培われた地政学に関する深い造詣、及び諸外国のカントリーリスクに関する高い知見とこれらに対処するための広範なネットワークを有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を期待し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
立岡 恒良	同氏は、2018年1月から2018年6月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会の委員に就任する等、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	経済産業省において要職を歴任し、資源エネルギー・製造業等の産業政策、及び国内外の経済政策・動向に関する高い見識、並びにそれらを通じて得たサステナビリティに関する深い造詣を有しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を期待し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
宮永 俊一	同氏は、2013年4月から2019年3月まで三菱重工業㈱の取締役社長を務め、2019年4月から同社の取締役会長を務めています。当社は同氏が過去業務執行者であった同社と社外役員の相互就任の関係にあり、また取引がありますが、同社との取引額は当社の連結収益の2%を超えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	テクノロジー分野の深い知見をもとに、世界各地で事業を展開するコングロマリット型製造会社(上場)の取締役社長を長年務め、グローバルな事業経営の経験を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を期待し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
秋山 咲恵	人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。	国際的な経営コンサルタントを経て、デジタル・IT 分野の深い知見をもとに、産業用検査ロボット企業を創業し、グローバル企業に成長させた経験に基づくイノベーションに関する高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を期待し、社外取締役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。

<社外監査役>

氏名	当社との関係	選任理由
高山 靖子	人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。	㈱資生堂において常勤監査役等の要職を歴任し、BtoC企業で培われたブランド戦略、マーケティング、及びサステナビリティに関する深い造詣、並びに豊富な社外役員経験を通じて培われた経営視点を有しており、中立的・客観的な観点からの監査を期待し、社外監査役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
佐藤 りえ子	人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。	弁護士としての長年の経験を通じて培われた企業法務(会社法・金融商品取引法・コンプライアンス等)に関する深い造詣、及び豊富な社外役員経験を通じて培われた経営視点を有しており、中立的・客観的な観点からの監査を期待し、社外監査役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。
中尾 健	人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。	公認会計士としての財務・会計に関する深い造詣、及び長年に亘るM&A、企業再生、内部統制に関するアドバイザリー業務を通じて培われた高い見識を有しており、中立的・客観的な観点からの監査を期待し、社外監査役に選任しているものです。 また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準、及び当社が制定している「社外役員選任基準」を満たしていると判断しています。

c. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、四半期ごとに監査部から年度の運営方針や実績・個別監査事案等に関する報告を、会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に法務部からコンプライアンスに関する報告及び主計部から内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。
d. 取締役・監査役に対する情報提供及び支援
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、コーポレートスタッフ部門、営業グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を確保しています。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に資する情報も適時適切に共有しています。なお、2020 年度は合計32 時間実施しました。その他、就任時オリエンテーション(2020年度は合計29 回実施)、毎年の事業投資先視察やグループ企業経営執行責任者との対話、当社役職員との対話等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会を開催するほか、社外役員のみで構成される独立社外役員会議において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を図るとともに、必要に応じて討議内容を取締役会へ報告しています。