有価証券報告書-第74期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)を定めており、取締役の報酬については、金銭による月例の固定報酬及び支払が適切と判断される場合・時期に支払う賞与を基本的な構成とし、このほか、非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬について、業績・経営戦略等の会社の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合・時期に、2021年6月29日開催の第72回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)に対する金銭報酬債権を支給し、その給付と引き換えに当社の普通株式について発行又は処分を行うものとしております。
決定方針の決定方法は、「指名・報酬委員会」において、取締役会に提出する原案を決定し、取締役会にて審議し決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、「指名・報酬委員会」が作成した原案を可能な限り尊重して決定することとされているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
b 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2022年6月29日開催の第73回定時株主総会において年額3億円以内と決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は9名です。また、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権及びその給付と引き換えに発行又は処分する当社の普通株式については、2021年6月29日開催の第72回定時株主総会において年額1億円以内かつ年60千株以内で決定することと決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は4名)です。
監査役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第59回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
なお、当社は、2007年6月28日開催の第58回定時株主総会をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。
c 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役社長の杉田理之(以下「杉田理之」といいます。)が、各取締役の個別の固定報酬の額及び賞与の額の決定について取締役会から委任を受けて、これらについて決定しました。
これらの権限を杉田理之に委任した理由は、事業環境や当社の経営状況等のほか、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が杉田理之によって適切に行使されるよう、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」から答申を受けた原案を可能な限り尊重して個別の報酬を決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	非金銭報酬
取締役(社外取締役を除く。)	128	96	-	32	5
監査役(社外監査役を除く。)	14	14	-	-	1
社外取締役	30	30	-	-	4
社外監査役	38	38	-	-	4

(注) 上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて、割当契約により退任までの間の譲渡禁止や一定の場合に当社が無償取得すること等を約したうえで当社普通株式を付与するというものであり、上記の額は、前事業年度に取締役(社外取締役を除く。)に対して付与した18,000株(発行価額の総額31百万円)のうち、当事業年度に係る4,500株の発行価額及び当事業年度に取締役(社外取締役を除く。)に対して付与した株式27,000株(発行価額の総額44百万円)のうち、当事業年度に係る15,000株(辞任した取締役に付与した7,000株を除く。)の発行価額を記載しているものであり、残余の5,000株(発行価額8百万円)につきましては、翌事業年度(第75期)に係る報酬等となります。
当社は、2023年6月16日開催の取締役会において、「指名・報酬委員会」からの答申に基づき取締役の役位別の報酬体系を決議し、2023年6月29日開催の第74回定時株主総会で選任される取締役(社外取締役を除く。)の報酬について、本報酬体系に即して、金銭報酬の概ね20%を業績評価指標の達成度合いに応じて後払いで支給する業績連動報酬とすること及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の内容に変更することを決定しております。
a 取締役の個人別の金銭報酬等の額又はその算定方法、取締役の個人別の非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法、金銭報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合並びに取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
(ⅰ)取締役の報酬については、金銭報酬としての月例の固定報酬及び連結営業利益等の業績評価指標の目標に対する達成度合いに応じて後払いで支給する年1回の賞与のほか、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬について、2021年6月29日開催の第72回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)に対して金銭報酬債権を支給し、その給付と引き換えに当社の普通株式について発行又は処分を行うものとする。
(ⅱ)取締役の報酬の内、金銭報酬については、第73回定時株主総会において決議された年額3億円以内、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬制度における金銭報酬債権及びその給付と引き換えに発行又は処分する当社の普通株式については、上記第72回定時株主総会において決議された年額1億円以内かつ年60千株以内で決定することとする。
(ⅲ)各取締役の個人別の報酬の総額並びに各報酬の額及び構成割合については、会社の業績及び経営戦略等を踏まえ、各取締役の職責及び業績に応じたものにするとともに、適切なインセンティブの付与がなされるように決定するものとし、かかる観点から、月例の固定報酬については役位に応じた額、賞与については連結営業利益等の業績評価指標の目標に対する達成度合いに応じた役位別の額の算定方法、譲渡制限付株式報酬については役位に応じたインセンティブとして適切な数を定めるものとする。
b 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役の個人別の報酬は、役位別の報酬額を一義的に算定できる報酬体系を取締役会の決議により決定する。役位別の報酬体系は、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおける客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすために、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」において原案を策定するものとし、取締役会においては、「指名・報酬委員会」が策定した原案を可能な限り尊重して役位別の報酬体系の内容を決定する。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
48	4	使用人としての給与であります。