有価証券報告書-第46期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は取締役及び監査役制度に加え、内部監査制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。
<取締役、取締役会>取締役は7名(うち社外取締役1名)で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。取締役の任期は1年であり、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制を構築しております。現在、重要案件については、原則として月1回開催している定例の取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会や、役員及び主要グループ会社社長が参加する経営会議で活発に議論した上で決定する仕組みとなっております。
また、経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離し、取締役の員数を減少させキヤノンマーケティングジャパングループにおける経営の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確化しその体制を強化するため、平成23年3月29日より、執行役員制度を導入しております。
<監査役、監査役会>社外監査役3名を含む5名の監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。
なお、監査役 長谷川茂男氏は、公認会計士として長年培った企業会計に関する豊富な知識と経験を有するものであります。また、監査役 北村国芳氏は、生命保険会社において長年調査業務を担当し、企業経営に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役 浦元献吾は、親会社であるキヤノン株式会社の出身者であります。
<内部監査>内部監査部門であるグループ総合監査室は、代表取締役社長直轄の独立した専任組織として当社及び全グループ会社を対象として、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、法令遵守、資産保全の観点から監査を実施し、評価と提言を行っております。なお、主たるグループ会社には監査部門が設置され相互に連携しており、グループ全体の監査スタッフは50名であります。(平成25年12月末現在)
<会計監査人>当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。
平成25年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。
(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2 同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他20名であります。
<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係>監査役は会計監査人との間で期初に監査計画を協議し、定期的な監査結果の報告及び適宜行う会合を通じて、情報及び意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う等して監査の充実を図っております。また、監査役は内部監査に係る年次計画・方針について内部監査部門より説明を受けるほか、内部監査の
実施状況については月次で報告を受けて情報交換を行っております。また、内部監査部門は、監査役が要望した事項について、協議のうえ監査役及び監査役会の事務を補助することになっております。
社会的責任経営を強化するために、平成19年1月1日付でCSR推進本部(現在は「総務・CSR本部」)を設置、同年4月1日付で従来の「企業倫理・コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」、「環境推進委員会」を統合し、「CSR委員会」を設置、企業倫理・コンプライアンスの徹底、情報セキュリティガバナンスの強化、また環境対応の強化を中心に、諸施策を立案実施しております。
平成21年8月1日付で「キヤノンマーケティングジャパングループCSR活動方針」を制定(平成26年1月1日改定)してCSR活動の方向性を示すとともに、平成23年より「CSR行動計画」を策定し、事業活動を通じた社会課題の解決と経済的価値創出の両立を目指した取り組みを進めております。また、キヤノンマーケティングジャパングループとして「CSR報告書」を発行する等、ステークホルダーコミュニケーションを推進しております。
企業倫理・コンプライアンスの徹底に関する取り組みは、グループ従業員に対して、「キヤノングループ行動規範」「実践!企業倫理読本」等のハンドブックや、常時携帯用の「コンプライアンス・カード」を配布するとともに、教育・研修によって意識啓発をしております。また、業務に関連する法や各種ルールの理解と実践を促すために、「今週のコンプライアンス」というメールマガジンを毎週配信しております。このほか、年2回課単位で実施する「コンプライアンス・ミーティング」で、職場毎に業務上のコンプライアンスリスクと対策を確認しております。平成17年からは内部通報制度(名称:「スピーク・アップ制度」)を運用しております。活動全体の浸透・定着状況は、年1回の「コンプライアンス意識調査」にて確認しております。
情報セキュリティガバナンスの強化に関する取り組みは、「キヤノンマーケティングジャパングループ情報セキュリティ基本方針」を定め、マネジメントシステムの均質化と効率化に向けたISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)並びにPMS(個人情報保護マネジメントシステム)のグループ導入、各種情報セキュリティ対策の最適化、情報セキュリティ人材の育成、「ISMS適合性評価制度」並びに「プライバシーマーク」の認証取得・維持による客観的な評価と継続的な改善等を推進しております。また、情報開示については、「情報セキュリティ報告書」を発行して実施しております。
環境対応の強化に関する取り組みは、キヤノンマーケティングジャパングループの環境ビジョン『未来の森』2015を策定し、自社グループが事業活動上で排出するCO2の削減と、製品・ITソリューションを通じたお客様のCO2削減活動に貢献する取り組み、環境分野の社会貢献活動を推進しております。
これらの取り組みは、EMS(環境マネジメントシステム)を活用し、ISO14001グループ統合認証取得・維持により、客観的な評価と継続的な改善をしております。
なお、情報セキュリティと個人情報保護及び環境管理に関して取得済みの認証は以下のとおりであります。
(平成26年2月末現在)
「ISMS適合性評価制度」
キヤノンマーケティングジャパン株式会社、キヤノンシステムアンドサポート株式会社、キヤノンプリントスクエア株式会社、キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社、キヤノンITソリューションズ株式会社、キヤノンソフトウェア株式会社、エディフィストラーニング株式会社、キヤノンITSメディカル株式会社、キヤノンビズアテンダ株式会社、スーパーストリーム株式会社、ガーデンネットワーク株式会社、クオリサイトテクノロジーズ株式会社、佳能信息系統(上海)有限公司、キヤノンカスタマーサポート株式会社、キヤノンライフケアソリューションズ株式会社、オーエーエル株式会社
「プライバシーマーク」
キヤノンマーケティングジャパン株式会社、キヤノンシステムアンドサポート株式会社、キヤノンプリントスクエア株式会社、キヤノンITソリューションズ株式会社、キヤノンソフトウェア株式会社、キヤノンカスタマーサポート株式会社、キヤノンライフケアソリューションズ株式会社、キヤノンITSメディカル株式会社、キヤノンビズアテンダ株式会社、スーパーストリーム株式会社、ガーデンネットワーク株式会社
「ISO14001 : 2004統合認証」
・キヤノングループ統合認証
キヤノンマーケティングジャパン株式会社、キヤノンシステムアンドサポート株式会社、キヤノンプリントスクエア株式会社、キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社、キヤノンITソリューションズ株式会社、キヤノンソフトウェア株式会社、エディフィストラーニング株式会社、キヤノンカスタマーサポート株式会社、キヤノンビジネスサポート株式会社、キヤノンITSメディカル株式会社、キヤノンビズアテンダ株式会社、スーパーストリーム株式会社、ガーデンネットワーク株式会社、クオリサイトテクノロジーズ株式会社、オーエーエル株式会社
・単独認証
昭和情報機器株式会社、株式会社エルクエスト
<開示情報>重要な会社情報について公正かつ適時適切に開示する体制を強化するために、「開示情報委員会」を設置しております。これは、重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示時期等の適時開示に必要な決定を迅速に行う役割を担っております。また、当社各部門及び各関係会社に「開示情報取扱担当者」を置き、発生した重要な会社情報について、網羅的にかつ迅速に情報を収集する体制を構築しております。
<内部統制>平成16年3月1日付で「内部統制評価プロジェクト」、平成17年1月1日付で「内部統制評価委員会」を設置するとともに、当社各部門及び主要関係会社各部門に責任者を置くことにより、米国及び日本それぞれの法律に準拠した内部統制体制の整備を全社的に継続しております。
・米国における「サーベンス・オクスリー法」(米国企業改革法)への対応
キヤノン株式会社がニューヨーク証券取引所に株式を上場しているため、日本における販売部門を統括する当社におきましても同じ基準による内部統制の仕組みの評価を行うことを目的として、内部統制の評価活動を実施しております。
・日本における「金融商品取引法」への対応
金融商品取引法の内部統制報告制度が上場企業に適用されたため、平成21年12月期より、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した内部統制報告書を提出しております。
また、当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。
<内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況>a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・キヤノングループ普遍の行動指針である「三自の精神(自発・自治・自覚)」に基づき、取締役、執行役員及び使用人が業務の遂行にあたり守るべき規準として「キヤノングループ行動規範」を採択し、これを運用、統括する専門委員会が、高い倫理観と遵法精神を備える自律した強い個人を育成すべく、コンプライアンス推進活動を実施する。
・上記専門委員会が決定した方針、施策を、コンプライアンス担当役員を実務責任者とし、各部門のコンプライアンス担当者が実行に移す。
・取締役、執行役員及び使用人に対する各種法規制の周知徹底のため、所管部門が社内規程、ガイドライン等を作成する。
・反社会的勢力とは如何なる面でも関係を一切持たないとの基本方針を取締役、執行役員及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する。
・内部監査部門、法務部門等により、会社の事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。
・内部通報制度を活用し、違法行為や倫理違反等に対し、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書の作成、受発信、保管、保存及び廃棄に関する文書管理規程並びにその他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理する。
・取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できる。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営会議のほか各種審議体を設置し、重要案件につき具体的な実行計画を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
・財務リスクの管理を統括する専門委員会を設置し、その方針に基づき、財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定及びリスクの評価を行い、これらを文書化し、統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、リスク管理を実効性あるものとする。
・多様化するリスク(品質、環境、災害、情報、輸出管理等)から企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規程を策定し、その遵守を図ることにより、リスク管理体制を構築する。特に、製品安全リスクについては、安心・満足して使用できる安全な製品を社会に提供するため、「製品安全に関する基本方針」を制定する。
・内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営会議、各種専門委員会を設置し、重要案件につき、取締役、執行役員及び関連部門責任者が審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。
・長期経営計画の設定により経営方針を明確化したうえで、中期計画の策定により社内目標を具体化し各部門に周知徹底する。また年間及び四半期の短期計画並びに月別予算管理により、業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図る体制を確保する。
e 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社との連携のもと、「キヤノングループ行動規範」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンス推進活動を実施し、遵法・企業倫理意識を浸透させ、グループ共通の価値観としてこれを共有する。
・「キヤノングループ行動規範」を運用、統括する専門委員会が決定した方針、施策を、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者とコンプライアンス担当者が各社で実行に移す。
・内部監査部門、法務部門等により、当社グループの事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。
・グループ中期計画の策定や各種会議体等を通じて、グループ経営方針の徹底を図り、当社グループ各社の事業活動の健全性及び効率性を確保する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置かないが、内部監査部門及び法務部門等は、監査役から要望を受けた事項について、協議のうえ、監査役及び監査役会の事務を補助する。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・前号の部門の使用人の人事異動については、監査役会への事前相談を要する。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生するおそれがあるときは、監査役に速やかに報告する。
・取締役、監査役間で予め協議決定した事項につき、取締役、執行役員及び使用人は監査役に適時に報告する。
・監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換等のための会合を持つ。
・監査役が効率的かつ効果的な監査を実施できるよう、監査役から要望を受けた事項について、協力体制を整備する。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況>a 基本方針
・当社は、当社及び当社グループ各社が市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としている。
b 整備状況
・取締役会決議をもって、上記のとおり、内部統制システムに反社会的勢力との関係遮断について盛り込んでいるほか、当社就業規則においても、同趣旨の規定を定め、従業員に対してその徹底を図っている。
・本社総務部門を反社会的勢力対応の当社グループ統括部署とし、各総務担当部署との間で、反社会的勢力及びその対応に関する情報を共有し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めている。
・警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築している。
・賛助金の支払等については、法律上、企業倫理上の観点から問題のないことをチェックするため、事前にこれを審査している。
<責任限定契約の内容の概要>当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
③現状の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しておりますが、経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離するため、平成23年3月29日から執行役員制度を導入しました。これにより、取締役は、従来以上に経営と監督に注力できる体制となっております。また、当社は、同時に1名の社外取締役を選任し、経営に対する監督機能を強化しております。
加えて、内部監査部門の充実、社外取締役・監査役・内部監査部門・会計監査人との間の連携、CSR委員会・開示情報委員会・内部統制評価委員会等の各種委員会の設置等により、多面的な内部統制システムの構築に取り組んでおります。こうした取り組みにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っておりますので、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、高い見識に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任しております。
社外取締役は大学教授や学術団体役員等としての経験があるものであり、社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、経験と見識を有する独立性のある社外取締役として、経営の監督機能を果たすことができる者を社外取締役として選任しております。当社は、社外取締役に対し、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を担うことを期待しております。
社外監査役は1名が監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)出身者であり、1名が第一生命保険株式会社出身であり、1名が親会社であるキヤノン株式会社の出身者であります。当社とこれらの会社との間にはそれぞれ営業取引がありますが、いずれの取引も社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、独立した立場から、高い見識に基づき当社の経営をモニタリングできる者を社外監査役として選任しております。社外監査役は、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を担っております。
社外監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置いておりませんが、内部監査部門及び法務部門等は、監査役から要望を受けた事項について、協議のうえ、監査役及び監査役会の事務を補助しております。なお、非常勤の社外監査役には会議資料を事前配布する等、その他の取締役、監査役と同様に必要な情報の伝達を行っております。
⑤役員報酬の内容
<取締役及び監査役の報酬等の総額>
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 役員退職慰労金制度廃止に伴い、役員退職慰労引当金を全額取り崩し、打ち切り支給額未払分449百万円は支給対象役員が退任する際に支給することとしております。
<連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等>
<使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの>重要性がないため、記載しておりません。
<役員報酬等の決定に関する方針>(報酬構成)
取締役の報酬は、役割/職務執行の対価としての「基本報酬」、当該年度の会社業績に連動した「役員賞与」から構成されており、ストックオプション等のインセンティブの付与は実施しておりません。監査役の報酬は、監査の中立性を確保するため、会社業績に連動しない「基本報酬」のみで構成されております。
(決定方法)
基本報酬
株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を定めております。各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
役員賞与
役員賞与は、当社の定める基準に基づき、当該年度の会社業績に連動し算出された支給総額を定時株主総会に提案し、承認を得ております。各取締役の賞与支給額は、株主総会で承認された支給総額に基づいて、取締役会の決議により、役位・個人業績等を考慮して決定しております。
⑥株式の保有状況
<投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額>65銘柄 4,160百万円
<保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表の計上額及び保有目的>前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
<保有目的が純投資目的である投資株式>該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、取締役会の決議による剰余金の配当等を可能とする規定を定款に定めております。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(平成26年3月27日現在)
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は取締役及び監査役制度に加え、内部監査制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。
<取締役、取締役会>取締役は7名(うち社外取締役1名)で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。取締役の任期は1年であり、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制を構築しております。現在、重要案件については、原則として月1回開催している定例の取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会や、役員及び主要グループ会社社長が参加する経営会議で活発に議論した上で決定する仕組みとなっております。
また、経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離し、取締役の員数を減少させキヤノンマーケティングジャパングループにおける経営の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確化しその体制を強化するため、平成23年3月29日より、執行役員制度を導入しております。
<監査役、監査役会>社外監査役3名を含む5名の監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。
なお、監査役 長谷川茂男氏は、公認会計士として長年培った企業会計に関する豊富な知識と経験を有するものであります。また、監査役 北村国芳氏は、生命保険会社において長年調査業務を担当し、企業経営に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役 浦元献吾は、親会社であるキヤノン株式会社の出身者であります。
<内部監査>内部監査部門であるグループ総合監査室は、代表取締役社長直轄の独立した専任組織として当社及び全グループ会社を対象として、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、法令遵守、資産保全の観点から監査を実施し、評価と提言を行っております。なお、主たるグループ会社には監査部門が設置され相互に連携しており、グループ全体の監査スタッフは50名であります。(平成25年12月末現在)
<会計監査人>当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。
平成25年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 矢 内 訓 光 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 香 山 良 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 田 中 清 人 | 新日本有限責任監査法人 |
(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2 同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他20名であります。
<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係>監査役は会計監査人との間で期初に監査計画を協議し、定期的な監査結果の報告及び適宜行う会合を通じて、情報及び意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う等して監査の充実を図っております。また、監査役は内部監査に係る年次計画・方針について内部監査部門より説明を受けるほか、内部監査の
実施状況については月次で報告を受けて情報交換を行っております。また、内部監査部門は、監査役が要望した事項について、協議のうえ監査役及び監査役会の事務を補助することになっております。
平成21年8月1日付で「キヤノンマーケティングジャパングループCSR活動方針」を制定(平成26年1月1日改定)してCSR活動の方向性を示すとともに、平成23年より「CSR行動計画」を策定し、事業活動を通じた社会課題の解決と経済的価値創出の両立を目指した取り組みを進めております。また、キヤノンマーケティングジャパングループとして「CSR報告書」を発行する等、ステークホルダーコミュニケーションを推進しております。
企業倫理・コンプライアンスの徹底に関する取り組みは、グループ従業員に対して、「キヤノングループ行動規範」「実践!企業倫理読本」等のハンドブックや、常時携帯用の「コンプライアンス・カード」を配布するとともに、教育・研修によって意識啓発をしております。また、業務に関連する法や各種ルールの理解と実践を促すために、「今週のコンプライアンス」というメールマガジンを毎週配信しております。このほか、年2回課単位で実施する「コンプライアンス・ミーティング」で、職場毎に業務上のコンプライアンスリスクと対策を確認しております。平成17年からは内部通報制度(名称:「スピーク・アップ制度」)を運用しております。活動全体の浸透・定着状況は、年1回の「コンプライアンス意識調査」にて確認しております。
情報セキュリティガバナンスの強化に関する取り組みは、「キヤノンマーケティングジャパングループ情報セキュリティ基本方針」を定め、マネジメントシステムの均質化と効率化に向けたISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)並びにPMS(個人情報保護マネジメントシステム)のグループ導入、各種情報セキュリティ対策の最適化、情報セキュリティ人材の育成、「ISMS適合性評価制度」並びに「プライバシーマーク」の認証取得・維持による客観的な評価と継続的な改善等を推進しております。また、情報開示については、「情報セキュリティ報告書」を発行して実施しております。
環境対応の強化に関する取り組みは、キヤノンマーケティングジャパングループの環境ビジョン『未来の森』2015を策定し、自社グループが事業活動上で排出するCO2の削減と、製品・ITソリューションを通じたお客様のCO2削減活動に貢献する取り組み、環境分野の社会貢献活動を推進しております。
これらの取り組みは、EMS(環境マネジメントシステム)を活用し、ISO14001グループ統合認証取得・維持により、客観的な評価と継続的な改善をしております。
なお、情報セキュリティと個人情報保護及び環境管理に関して取得済みの認証は以下のとおりであります。
(平成26年2月末現在)
「ISMS適合性評価制度」
キヤノンマーケティングジャパン株式会社、キヤノンシステムアンドサポート株式会社、キヤノンプリントスクエア株式会社、キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社、キヤノンITソリューションズ株式会社、キヤノンソフトウェア株式会社、エディフィストラーニング株式会社、キヤノンITSメディカル株式会社、キヤノンビズアテンダ株式会社、スーパーストリーム株式会社、ガーデンネットワーク株式会社、クオリサイトテクノロジーズ株式会社、佳能信息系統(上海)有限公司、キヤノンカスタマーサポート株式会社、キヤノンライフケアソリューションズ株式会社、オーエーエル株式会社
「プライバシーマーク」
キヤノンマーケティングジャパン株式会社、キヤノンシステムアンドサポート株式会社、キヤノンプリントスクエア株式会社、キヤノンITソリューションズ株式会社、キヤノンソフトウェア株式会社、キヤノンカスタマーサポート株式会社、キヤノンライフケアソリューションズ株式会社、キヤノンITSメディカル株式会社、キヤノンビズアテンダ株式会社、スーパーストリーム株式会社、ガーデンネットワーク株式会社
「ISO14001 : 2004統合認証」
・キヤノングループ統合認証
キヤノンマーケティングジャパン株式会社、キヤノンシステムアンドサポート株式会社、キヤノンプリントスクエア株式会社、キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社、キヤノンITソリューションズ株式会社、キヤノンソフトウェア株式会社、エディフィストラーニング株式会社、キヤノンカスタマーサポート株式会社、キヤノンビジネスサポート株式会社、キヤノンITSメディカル株式会社、キヤノンビズアテンダ株式会社、スーパーストリーム株式会社、ガーデンネットワーク株式会社、クオリサイトテクノロジーズ株式会社、オーエーエル株式会社
・単独認証
昭和情報機器株式会社、株式会社エルクエスト
<開示情報>重要な会社情報について公正かつ適時適切に開示する体制を強化するために、「開示情報委員会」を設置しております。これは、重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示時期等の適時開示に必要な決定を迅速に行う役割を担っております。また、当社各部門及び各関係会社に「開示情報取扱担当者」を置き、発生した重要な会社情報について、網羅的にかつ迅速に情報を収集する体制を構築しております。
<内部統制>平成16年3月1日付で「内部統制評価プロジェクト」、平成17年1月1日付で「内部統制評価委員会」を設置するとともに、当社各部門及び主要関係会社各部門に責任者を置くことにより、米国及び日本それぞれの法律に準拠した内部統制体制の整備を全社的に継続しております。
・米国における「サーベンス・オクスリー法」(米国企業改革法)への対応
キヤノン株式会社がニューヨーク証券取引所に株式を上場しているため、日本における販売部門を統括する当社におきましても同じ基準による内部統制の仕組みの評価を行うことを目的として、内部統制の評価活動を実施しております。
・日本における「金融商品取引法」への対応
金融商品取引法の内部統制報告制度が上場企業に適用されたため、平成21年12月期より、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した内部統制報告書を提出しております。
また、当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。
<内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況>a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・キヤノングループ普遍の行動指針である「三自の精神(自発・自治・自覚)」に基づき、取締役、執行役員及び使用人が業務の遂行にあたり守るべき規準として「キヤノングループ行動規範」を採択し、これを運用、統括する専門委員会が、高い倫理観と遵法精神を備える自律した強い個人を育成すべく、コンプライアンス推進活動を実施する。
・上記専門委員会が決定した方針、施策を、コンプライアンス担当役員を実務責任者とし、各部門のコンプライアンス担当者が実行に移す。
・取締役、執行役員及び使用人に対する各種法規制の周知徹底のため、所管部門が社内規程、ガイドライン等を作成する。
・反社会的勢力とは如何なる面でも関係を一切持たないとの基本方針を取締役、執行役員及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する。
・内部監査部門、法務部門等により、会社の事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。
・内部通報制度を活用し、違法行為や倫理違反等に対し、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書の作成、受発信、保管、保存及び廃棄に関する文書管理規程並びにその他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理する。
・取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できる。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営会議のほか各種審議体を設置し、重要案件につき具体的な実行計画を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
・財務リスクの管理を統括する専門委員会を設置し、その方針に基づき、財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定及びリスクの評価を行い、これらを文書化し、統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、リスク管理を実効性あるものとする。
・多様化するリスク(品質、環境、災害、情報、輸出管理等)から企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規程を策定し、その遵守を図ることにより、リスク管理体制を構築する。特に、製品安全リスクについては、安心・満足して使用できる安全な製品を社会に提供するため、「製品安全に関する基本方針」を制定する。
・内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営会議、各種専門委員会を設置し、重要案件につき、取締役、執行役員及び関連部門責任者が審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。
・長期経営計画の設定により経営方針を明確化したうえで、中期計画の策定により社内目標を具体化し各部門に周知徹底する。また年間及び四半期の短期計画並びに月別予算管理により、業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図る体制を確保する。
e 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社との連携のもと、「キヤノングループ行動規範」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンス推進活動を実施し、遵法・企業倫理意識を浸透させ、グループ共通の価値観としてこれを共有する。
・「キヤノングループ行動規範」を運用、統括する専門委員会が決定した方針、施策を、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者とコンプライアンス担当者が各社で実行に移す。
・内部監査部門、法務部門等により、当社グループの事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。
・グループ中期計画の策定や各種会議体等を通じて、グループ経営方針の徹底を図り、当社グループ各社の事業活動の健全性及び効率性を確保する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置かないが、内部監査部門及び法務部門等は、監査役から要望を受けた事項について、協議のうえ、監査役及び監査役会の事務を補助する。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・前号の部門の使用人の人事異動については、監査役会への事前相談を要する。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生するおそれがあるときは、監査役に速やかに報告する。
・取締役、監査役間で予め協議決定した事項につき、取締役、執行役員及び使用人は監査役に適時に報告する。
・監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換等のための会合を持つ。
・監査役が効率的かつ効果的な監査を実施できるよう、監査役から要望を受けた事項について、協力体制を整備する。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況>a 基本方針
・当社は、当社及び当社グループ各社が市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としている。
b 整備状況
・取締役会決議をもって、上記のとおり、内部統制システムに反社会的勢力との関係遮断について盛り込んでいるほか、当社就業規則においても、同趣旨の規定を定め、従業員に対してその徹底を図っている。
・本社総務部門を反社会的勢力対応の当社グループ統括部署とし、各総務担当部署との間で、反社会的勢力及びその対応に関する情報を共有し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めている。
・警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築している。
・賛助金の支払等については、法律上、企業倫理上の観点から問題のないことをチェックするため、事前にこれを審査している。
<責任限定契約の内容の概要>当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
③現状の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しておりますが、経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離するため、平成23年3月29日から執行役員制度を導入しました。これにより、取締役は、従来以上に経営と監督に注力できる体制となっております。また、当社は、同時に1名の社外取締役を選任し、経営に対する監督機能を強化しております。
加えて、内部監査部門の充実、社外取締役・監査役・内部監査部門・会計監査人との間の連携、CSR委員会・開示情報委員会・内部統制評価委員会等の各種委員会の設置等により、多面的な内部統制システムの構築に取り組んでおります。こうした取り組みにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っておりますので、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、高い見識に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任しております。
社外取締役は大学教授や学術団体役員等としての経験があるものであり、社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、経験と見識を有する独立性のある社外取締役として、経営の監督機能を果たすことができる者を社外取締役として選任しております。当社は、社外取締役に対し、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を担うことを期待しております。
社外監査役は1名が監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)出身者であり、1名が第一生命保険株式会社出身であり、1名が親会社であるキヤノン株式会社の出身者であります。当社とこれらの会社との間にはそれぞれ営業取引がありますが、いずれの取引も社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、独立した立場から、高い見識に基づき当社の経営をモニタリングできる者を社外監査役として選任しております。社外監査役は、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を担っております。
社外監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置いておりませんが、内部監査部門及び法務部門等は、監査役から要望を受けた事項について、協議のうえ、監査役及び監査役会の事務を補助しております。なお、非常勤の社外監査役には会議資料を事前配布する等、その他の取締役、監査役と同様に必要な情報の伝達を行っております。
⑤役員報酬の内容
<取締役及び監査役の報酬等の総額>
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 451 | 394 | 40 | 16 | 7 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 47 | 47 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 44 | 44 | - | - | 4 |
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 役員退職慰労金制度廃止に伴い、役員退職慰労引当金を全額取り崩し、打ち切り支給額未払分449百万円は支給対象役員が退任する際に支給することとしております。
<連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等>
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 小計 | 退職慰労金 | ストック オプション | |||
| 村瀬治男 (取締役) | 提出会社 | 110 | 12 | 122 | 4 | - | 126 |
<使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの>重要性がないため、記載しておりません。
<役員報酬等の決定に関する方針>(報酬構成)
取締役の報酬は、役割/職務執行の対価としての「基本報酬」、当該年度の会社業績に連動した「役員賞与」から構成されており、ストックオプション等のインセンティブの付与は実施しておりません。監査役の報酬は、監査の中立性を確保するため、会社業績に連動しない「基本報酬」のみで構成されております。
(決定方法)
基本報酬
株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を定めております。各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
役員賞与
役員賞与は、当社の定める基準に基づき、当該年度の会社業績に連動し算出された支給総額を定時株主総会に提案し、承認を得ております。各取締役の賞与支給額は、株主総会で承認された支給総額に基づいて、取締役会の決議により、役位・個人業績等を考慮して決定しております。
⑥株式の保有状況
<投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額>65銘柄 4,160百万円
<保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表の計上額及び保有目的>前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱キタムラ | 640,000 | 376 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ヤマダ電機 | 88,500 | 294 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 2,000 | 260 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱オービック | 14,400 | 248 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱パイロットコーポレーション | 1,500 | 241 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,010,347 | 158 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 158,000 | 142 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱大塚商会 | 20,000 | 130 | 取引関係の維持・強化のため |
| 三菱電機㈱ | 150,000 | 109 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日信電子サービス㈱ | 84,000 | 89 | 取引関係の維持・強化のため |
| 上新電機㈱ | 100,000 | 84 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱T&Dホールディングス | 55,000 | 57 | 取引関係の維持・強化のため |
| エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 55 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱フォーバル | 120,000 | 49 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日本電信電話㈱ | 13,362 | 48 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 100,000 | 46 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ベスト電器 | 250,019 | 36 | 取引関係の維持・強化のため |
| キリンホールディングス㈱ | 29,837 | 30 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ピーシーデポコーポレーション | 960 | 16 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ビックカメラ | 320 | 13 | 取引関係の維持・強化のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 6,825 | 12 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,000 | 12 | 取引関係の維持・強化のため |
| 萩原電気㈱ | 12,500 | 11 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 21,830 | 10 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ノジマ | 20,000 | 10 | 取引関係の維持・強化のため |
| 大和ハウス工業㈱ | 5,000 | 7 | 取引関係の維持・強化のため |
| 大日本印刷㈱ | 10,000 | 6 | 取引関係の維持・強化のため |
| タカラスタンダード㈱ | 10,412 | 6 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱青森銀行 | 20,000 | 4 | 取引関係の維持・強化のため |
| 高圧ガス工業㈱ | 10,000 | 4 | 取引関係の維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱パイロットコーポレーション | 150,000 | 542 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱キタムラ | 740,000 | 450 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱オービック | 144,000 | 447 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 200,000 | 430 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ヤマダ電機 | 885,000 | 304 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱大塚商会 | 20,000 | 268 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,010,347 | 230 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 158,000 | 206 | 取引関係の維持・強化のため |
| 三菱電機㈱ | 150,000 | 198 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日信電子サービス㈱ | 84,000 | 148 | 取引関係の維持・強化のため |
| 上新電機㈱ | 110,000 | 88 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱T&Dホールディングス | 55,000 | 80 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日本電信電話㈱ | 13,362 | 75 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱フォーバル | 120,000 | 75 | 取引関係の維持・強化のため |
| エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 71 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ピーシーデポコーポレーション | 96,000 | 66 | 取引関係の維持・強化のため |
| キリンホールディングス㈱ | 29,837 | 45 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ベスト電器 | 250,019 | 38 | 取引関係の維持・強化のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 6,825 | 19 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ビックカメラ | 320 | 18 | 取引関係の維持・強化のため |
| 萩原電気㈱ | 12,500 | 18 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ノジマ | 20,000 | 15 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ハイパー | 9,000 | 13 | 取引関係の維持・強化のため |
| 大日本印刷㈱ | 10,000 | 11 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 21,830 | 10 | 取引関係の維持・強化のため |
| 大和ハウス工業㈱ | 5,000 | 10 | 取引関係の維持・強化のため |
| タカラスタンダード㈱ | 11,397 | 9 | 取引関係の維持・強化のため |
| 高圧ガス工業㈱ | 10,000 | 6 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱青森銀行 | 20,000 | 5 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱大気社 | 2,000 | 4 | 取引関係の維持・強化のため |
<保有目的が純投資目的である投資株式>該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、取締役会の決議による剰余金の配当等を可能とする規定を定款に定めております。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(平成26年3月27日現在)