有価証券報告書-第78期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2026年3月12日開催の取締役会において、株式会社トムスエージェンシーの全株式を取得し、子会社化することについて基本合意することの決議を行い、同年4月1日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で全株式を取得いたしました。
なお、本株式の取得により、2026年4月1日に開始する連結会計年度から株式会社トムスエージェンシーは、当社の連結子会社となります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社トムスエージェンシー
事業の内容	広告代理業、イベント事務局運営業等

② 企業結合を行った主な理由
株式会社トムスエージェンシーは、「多様な『したい』に共鳴し、確かな成果とその先の未来を共創する」をミッションとし、行政事務局の運営代行や各種イベント・セールスプロモーションなどを企画立案から実際の運用まで一貫して請け負うことが可能なBPO事業者であり、当社グループにおけるバリューチェーンの強化に資すると考えております。
③ 企業結合日
2026年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の名称に変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,000百万円
取得原価		2,000

(3)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
当該取得の対価に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付き取得対価(以下、「アーンアウト対価」という。)を当社が株式を取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、同社の2027年3月期、2028年3月期いずれかの営業利益が一定の金額を超えた場合、1,000百万円を支払うことになっております。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
② 今後の会計処理方針
取得対価の変動が生じた場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

85百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(7)取得原価の配分
企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、現時点では取得原価の配分が完了しておりません。