有価証券届出書(新規公開時)

②【発行済株式】
2018年7月31日現在

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	48,000,467	非上場	・完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。 ・1単元の株式数は、100株であります。
優先株式	8,119,600	非上場	・1単元の株式数は、100株であります。 (注)4
計	56,120,067	-	-

(注)1 当社は、2018年6月29日付で優先株式40,616,860株の自己株式消却、2018年7月3日付で普通株式69株の自己株式消却を行っております。また、2018年6月15日開催の定時株主総会の決議により、2018年7月12日付で当社が発行する普通株式及び優先株式について、それぞれ5株を1株とする株式併合を行っております。これらにより発行済株式総数は2018年3月期末より265,097,197株減少し、56,120,067株となっております。また、普通株式に係る発行済株式総数は2018年3月期末より192,001,937株減少し、48,000,467株となり、優先株式に係る発行済株式総数は2018年3月期末より73,095,260株減少し、8,119,600株となっております。
2 当社は、2018年8月22日付で普通株式11,800,502株の自己株式消却を行っております。これにより、本書提出日現在の普通株式に係る発行済株式総数は36,199,965株、本書提出日現在の発行済株式総数は44,319,565株となっております。
3 2018年6月15日開催の定時株主総会の決議により、2018年6月15日付で当社が発行する普通株式及び優先株式について、1単元を100株とする単元株式制度を採用しております。
4 優先株式の内容は次のとおりであります。
(譲渡制限)
優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要する。
(優先配当金)
1 当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、優先株式1株につき第2項に定める額の剰余金(以下「優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、優先配当金の全部又は一部の配当(第3項に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が既に行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
2 優先配当金の額は、①2014年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、1株につき、4円、②2015年から2018年3月31日に終了する各事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、1株につき、8円、③2019年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、1株につき、40円(但し、2018年7月12日(以下、「本株式併合効力発生日」という。)以前の日を基準日として行われる配当については、1株につき8円とする。)、④2020年以降の毎年3月31日に終了する各事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、1株につき、90円とする。
3 ある事業年度に属する日を基準日として、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)の額の合計額が当該事業年度にかかる優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。なお、本株式併合効力発生日までの累積未払優先配当金の額は、本株式併合効力発生日の直前における1株あたりの累積未払優先配当金に5を乗じた額を用いてこれを計算する。)については、優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う。
4 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
(残余財産の分配)
1 当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株あたりの残余財産分配価額として、(金銭を対価とする取得請求権)に定める基準価額を支払う。なお、残余財産の分配の場合は(金銭を対価とする取得請求権)に定める基準価額の計算における「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えて、基準価額を計算する。
2 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、第1項に定めるほか残余財産の分配を行わない。
(議決権)
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)
1 当社は、法令に定める場合を除き、優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
2 当社は、優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(金銭を対価とする取得請求権)
1 優先株主は、当社に対し、2013年9月27日以降、いつでも優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、次に定めるところにより、当該請求の効力が生ずる日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生ずる日に、優先株式の全部又は一部の取得を行うものとする(以下当該取得を行う日を「取得日」という。)。ただし、分配可能額を超えて優先株主から取得請求があった場合、取得すべき優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。なお、本条の規定に従い優先株主に交付される金銭の総額に1円に満たない端数があるときは、これを切り上げる。
※なお、当社及び優先株主は、2006年8月25日付で[優先株主による当社に対する投資後の当社の運営等に関する事項について]投資契約(その後の変更・修正を含み、以下「本投資契約」という。)を締結しており、本投資契約において、優先株主は、2019年3月31日(同日が営業日でない場合は、その翌営業日。)の前日(同日を含む。)までの間、当社が事前に書面により承諾する場合又は当社が本投資契約に定める義務に重要な点において違反した場合等一定の場合を除き、上記の金銭を対価とする優先株式の取得請求をすることができないこととされています。
2 優先株式1株あたりの取得価額(以下「基準価額」という。)は、次の各号に定めるところに従って計算される。
(1)2013年9月27日(以下「第1計算基準日」という。)以降2017年3月30日(同日が営業日でないときは、その翌営業日。以下「2017年計算基準日」という。)までの日(同日を含む。)が取得日である場合における基準価額は、次の算式に従って計算される。なお、以下、「営業日」とは、銀行法(1981年法律第59号、その後の改正を含む。)に従い日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう(以下同じ。)。
(基本取得価額算式)
基本取得価額=1,000×(1+0.04)m×(1+0.04)n
基本取得価額算式における「m」は、(a)第1計算基準日からその1年後の応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、第1計算基準日から直前応当日までの経過年数(正の整数)とする。「直前応当日」とは、毎年の第1計算基準日に応当する日(以下「計算基準日応当日」という。)のうち、取得日の直前の計算基準日応当日をいう(取得日が計算基準日応当日と同じ日である場合には、取得日を直前応当日とする。)。
基本取得価額算式における「n」は、「残余日数」(以下に定義する。)を365で除した数とする(小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り捨てる)。「残余日数」とは、上記(a)の場合には第1計算基準日の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数とする。
ただし、取得日(同日を含む。)までの間に優先配当金(累積未払優先配当金を含む。以下本条において同じ。)が支払われた場合(本号において、当該取得日までの間に支払済みの優先配当金を「支払済優先配当金」といい、本株式併合効力発生日までに支払済みの優先配当金については、1株について支払われた優先配当金に5を乗じた額を用いてこれを計算するものとする。)には、基準価額は、次の算式に従って計算される価額を基本取得価額から控除して調整される。優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済優先配当金のそれぞれにつき、控除価額を計算し、控除する。
(控除価額算式)
控除価額=支払済優先配当金×(1+0.04)x×(1+0.04)y
控除価額算式における「x」は、(a)支払済優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日(支払済優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。)の翌年の計算基準日応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、支払済優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日(支払済優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。)から直前応当日までの経過年数(正の整数)とする。直前応当日は、基本取得価額算式における直前応当日と同じとする。
控除価額算式における「y」は、「残余日数」(以下に定義する。)を365で除した数とする(小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り捨てる。)。「残余日数」とは、上記(a)の場合には支払済優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日(支払済優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。)の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数(ただし、当該計算基準日応当日以前の日が取得日である場合には零とする。)とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数とする。
(2)2017年計算基準日の翌日以降2019年3月30日(同日が営業日でないときは、その翌営業日。以下「第2計算基準日」という。)までの日(同日を含む。)が取得日である場合における基準価額は、次の算式に従って計算される。
(2017年基本取得価額算式)
2017年基本取得価額=2017年計算基準日取得価額×(1+0.058)p×(1+0.058)q
「2017年計算基準日取得価額」とは、2017年計算基準日を取得日とした場合に第(1)号に従って算定される取得価額をいう。
2017年基本取得価額算式における「p」は、(a)2017年計算基準日からその1年後の応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、2017年計算基準日から直前応当日までの経過年数(正の整数)とする。「直前応当日」とは、毎年の2017年計算基準日に応当する日(以下「計算基準日応当日」という。)のうち、取得日の直前の計算基準日応当日をいう(取得日が計算基準日応当日と同じ日である場合には、取得日を直前応当日とする。)。
2017年基本取得価額算式における「q」は、「残余日数」(以下に定義する。)を365で除した数とする(小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り捨てる)。「残余日数」とは、上記(a)の場合には2017年計算基準日の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数とする。
ただし、2017年計算基準日の翌日から取得日(同日を含む。)までの間に優先配当金が支払われた場合(本号において、当該取得日までの間に支払済みの優先配当金を「支払済優先配当金」といい、本株式併合効力発生日までに支払済みの優先配当金については、1株について支払われた優先配当金に5を乗じた額を用いてこれを計算するものとする。)には、基準価額は、次の算式に従って計算される価額を2017年基本取得価額から控除して調整される。優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済優先配当金のそれぞれにつき、控除価額を計算し、控除する。
(2017年控除価額算式)
2017年控除価額=支払済優先配当金×(1+0.058)r×(1+0.058)s
2017年控除価額算式における「r」は、(a)支払済優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日(支払済優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。)の翌年の計算基準日応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、支払済優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日(支払済優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。)から直前応当日までの経過年数(正の整数)とする。直前応当日は、2017年基本取得価額算式における直前応当日と同じとする。
2017年控除価額算式における「s」は、「残余日数」(以下に定義する。)を365で除した数とする(小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り捨てる。)。「残余日数」とは、上記(a)の場合には支払済優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日(支払済優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。)の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数(ただし、当該計算基準日応当日以前の日が取得日である場合には零とする。)とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数とする。
(3)第2計算基準日の翌日以降の日が取得日である場合における基準価額は、次の算式に従って計算される。
(第2基本取得価額算式)
第2基本取得価額=第2計算基準日取得価額×(1+0.09)t×(1+0.09)u
「第2計算基準日取得価額」とは、第2計算基準日を取得日とした場合に第(2)号に従って算定される取得価額をいう。
第2基本取得価額算式における「t」は、(a)第2計算基準日からその1年後の応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、第2計算基準日から直前応当日までの経過年数(正の整数)とする。「直前応当日」とは、毎年の第2計算基準日に応当する日(以下「計算基準日応当日」という。)のうち、取得日の直前の計算基準日応当日をいう(取得日が計算基準日応当日と同じ日である場合には、取得日を直前応当日とする。)。
第2基本取得価額算式における「u」は、「残余日数」(以下に定義する。)を365で除した数とする(小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り捨てる)。「残余日数」とは、上記(a)の場合には第2計算基準日の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数とする。
ただし、第2計算基準日の翌日から取得日(同日を含む。)までの間に優先配当金が支払われた場合(本号において、当該取得日までの間に支払済みの優先配当金を「支払済優先配当金」という。)には、基準価額は、次の算式に従って計算される価額を第2基本取得価額から控除して調整される。優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済優先配当金のそれぞれにつき、控除価額を計算し、控除する。
(第2控除価額算式)
第2控除価額=支払済優先配当金×(1+0.09)v×(1+0.09)w
第2控除価額算式における「v」は、(a)支払済優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日(支払済優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。)の翌年の計算基準日応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、支払済優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日(支払済優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。)から直前応当日までの経過年数(正の整数)とする。直前応当日は、第2基本取得価額算式における直前応当日と同じとする。
第2控除価額算式における「w」は、「残余日数」(以下に定義する。)を365で除した数とする(小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り捨てる。)。「残余日数」とは、上記(a)の場合には支払済優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日(支払済優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。)の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数(ただし、当該計算基準日応当日以前の日が取得日である場合には零とする。)とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日(同日を含む。)から取得日(同日を含む。)までの実日数とする。
(金銭を対価とする取得条項)
1 当社は、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日の到来をもって、優先株主又は登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引き換えに優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得するときは、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
2 優先株式1株あたりの取得価額は、(金銭を対価とする取得請求権)に定める基準価額と同額とする。
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。