有価証券報告書-第62期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社ディー・エス・テックの取得)
当社は、平成28年4月1日付で株式会社ディー・エス・テック(以下、「ディー・エス・テック」といいます。)の株式を取得して完全子会社とし、その後同日付で当社を吸収合併存続会社、ディー・エス・テックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 株式取得の相手企業の名称 ダイキン工業株式会社
(2) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ディー・エス・テック
事業の内容 空調機器をはじめとする設備機器の販売・施工・メンテナンス
(3) 企業結合を行った主な理由
ディー・エス・テックが有する顧客及び安定受注の見込める事業領域を獲得し、グループの企業価値を向上させることを企図して本株式を取得いたしました。
当社グループは、規模の拡大と利益の確保を課題として、成長維持へ向けて諸施策を推進しております。今般、ディー・エス・テックを完全子会社とした後、同社を消滅会社とする合併を行い、同時にディー・エス・テック本社を当社九州支店、その他の営業所をその傘下の当社営業所とする組織再編を実施いたしました。これにより当社グループにおける営業活動地域が九州、沖縄地区へと拡大することで、全国ネットワークが完成し、当社グループの更なる成長へと繋げてまいります。
(4) 企業結合日
株式取得日 平成28年4月1日
合併の効力発生日 平成28年4月1日
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を吸収合併存続会社としディー・エス・テックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(6) 結合後企業の名称 東テク株式会社
(7) 取得した議決権比率 100%
(8) 取得した株式の数 1,000株
(9) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の全発行済株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,000百万円
取得原価		1,000

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
M&Aアドバイザーに対する報酬等 18百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 74百万円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合日における時価純資産額を上回ったためであります。
(3) 償却方法と償却期間 5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,451百万円
固定資産	139
資産合計	2,591
流動負債	1,651
固定負債	14
負債合計	1,665

(ケーピーエネルギー合同会社の取得)
当社は、平成29年3月17日付でケーピーエネルギー合同会社に対して出資を行い、その持分を取得して同社を子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ケーピーエネルギー合同会社
事業の内容 太陽光発電事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
太陽光発電事業を推進するとともに、太陽光発電システムに係る技術力の更なる向上を図るためであります。
(3) 企業結合日 平成29年3月17日(出資日)
(4) 企業結合の法的形式 現金を対価とする持分の取得(現金出資)
(5) 結合後企業の名称 ケーピーエネルギー合同会社
(6) 取得した議決権比率 92.3%(連結会計年度末現在)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の持分の過半数を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年3月17日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,000百万円
取得原価		3,000

4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,250百万円
固定資産	17
資産合計	3,268
流動負債	20
固定負債	-
負債合計	20

5.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の被取得企業の売上高及び損益について、重要性が乏しいため記載を省略しております。

共通支配下の取引等
(東テク北海道㈱の株式の追加取得)
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 東テク北海道株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容 空調機器をはじめとする設備機器の販売・施工・メンテナンス
(2) 企業結合日
平成28年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式取得等
(4) 結合後企業の名称
平成28年4月1日をもって「朝日テクノス株式会社」から「東テク北海道株式会社」に商号変更しております。
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は5.4%であり、これにより東テク北海道株式会社は当社の完全子会社となりました。当該追加取得は、当社グループの企業価値及び経営効率の更なる向上を図るために行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価	現金	20百万円
	吸収合併したディー・エス・テックから承継した普通株式の時価	2
取得原価		23

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
0百万円