有価証券報告書-第51期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社デリズ(以下、「デリズ」と言います)
事業の内容:デリバリー事業
(2)企業結合を行った主な理由
デリズの保有するバーチャルレストランにおける宅配事業のノウハウの共有により、相互のデリバリー事業の拡大成長を図り、国内デリバリー市場における新たなビジネスモデルの確立を目指すため。
(3)企業結合日
平成30年6月1日(みなし取得日:平成30年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、デリズを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率:9.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率:90.8%
取得後の議決権比率:100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得企業の議決権の100%を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年6月1日から平成30年11月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式交換直前に保有していたデリズの企業結合日における時価:36,226千円
企業結合日に交付した株式会社小僧寿しの普通株式の時価:356,227千円
取得原価:392,453千円
なお、当該企業結合にかかる取得関連費用は4,212千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
デリズの普通株式1株:株式会社小僧寿しの普通株式59.19株
(2)株式交換比率の算定方法
外部のフィナンシャルアドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
3,492,423株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価との合計額の差額
23,773千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
827,649千円
(2)発生原因
主として、デリズがデリバリー事業を展開する際の、株式会社小僧寿しの既存店舗を利用することで期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会 最終改正平成26年11月28日会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づき、のれんを当期に全額償却しております。