有価証券報告書-第55期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(事業分離①)
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称 キヨタミートホールディングス株式会社
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社ミートクレスト及びその子会社1社
事業の内容:食肉関連事業
(3) 事業分離を行った理由
当社グループの事業の選択と集中の観点から、主軸事業及び収益性の高い事業に経営資源を集中させ、財務基盤の強化を図ることが適当と判断したため
(4) 事業分離日
2022年6月1日(みなし譲渡日2022年4月1日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業分離
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額 △38,667千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 495,931千円
固定資産 678,245千円
資産合計 1,174,177千円
流動負債 453,055千円
固定負債 162,453千円
負債合計 615,509千円
(3) 会計処理
株式会社ミートクレストの連結上の帳簿価額と譲渡価額の差額を「関係会社売却損」として特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれている報告セグメント
食肉関連事業
4.当連結会計期間における連結損益計算書に計上されている分離した事業の損益の概算額
売上高 688,138千円
営業利益 △11,698千円
(事業分離②)
1.事業分離の概要
(1) 分離した相手先 藤田英明
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社アニスピホールディングス及びその子会社6社
事業の内容:ペット共生型共同生活援助支援の運営等
(3) 事業分離を行った理由
当社グループの財務基盤の強化を図ること、及び、「当社グループブランド店舗の就労継続支援事業所化」並びに「365日の日常食の提供」事業を推進することは、当社の継続的な 事業成長を果たすための、重要な経営課題と認識しております。当該状況下におきまして、株式譲渡対象である、AHDの代表取締役である藤田英明氏とは、当社の取締役として、継続的に両事業の推進に協力頂ける点、また、当該株式譲渡により、当社の財務基盤の強化を図ることが可能である点、などを総合的に勘案し、当社が保有するAHDの株式を藤田英明氏に譲渡することを決定いたしました。
(4) 事業分離日
2022年10月17日(みなし譲渡日2022年10月1日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業分離
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
36,663千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 1,736,147千円
固定資産 1,408,834千円
資産合計 3,144,981千円
流動負債 1,074,298千円
固定負債 1,877,301千円
負債合計 2,951,599千円
(3) 会計処理
株式会社アニスピホールディングスの連結上の帳簿価額と譲渡価額の差額を「関係会社売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれている報告セグメント
障がい者福祉事業
4.当連結会計期間における連結損益計算書に計上されている分離した事業の損益の概算額
売上高 1,595,329千円
営業利益 △29,516千円
(取得による企業結合③)
1.取引の概要
(1) 被合併企業の名称及び事業の内容
名 称 アスラポート株式会社
事業の内容 飲食店の運営
(2) 企業結合を行った理由
アスラポート株式会社の連結子会社化により、同社の展開する、どさん子、ぢどり亭、キムカツ等の全国的にチェーン展開を行う歴史の有るブランドの展開が可能であり、当社グループにおいても収益性の高い外食事業セグメントの更なる強化を図る事が可能と考えました。また、事業ポートフォリオの拡大を進める当社グループにおいて、新たな競業の可能性が検討されます。
(3) 企業結合日
2022年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
現物出資により被取得企業の株式を100%取得しております。
(5) 企業結合後の名称
アスラポート株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の株式を取得し議決権の100%を取得したため。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 518,496千円
取得原価 518,496千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
アスラポート株式会社の普通株式1株:当社普通株式1,571,200株
(2) 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定期間に株式価値の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえで算定しております。
(3) 交付した株式数
15,712,000株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
224,380千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
(2) 償却方法及び償却期間
償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(取得による企業結合④)
1.取引の概要
(1) 被合併企業の名称及び事業の内容
名 称 株式会社TBJ
事業の内容 メキシカン・ファストフードチェーンの運営
(2) 企業結合を行った理由
同社が展開する、世界的なメキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」を介して、当社グループに、ファストフードのブランドが加わる事で、更なる食の多様性を実現する事が可能となり、また、当社グループが有する自社デリバリー機能を活用する事で、国内における 「TacoBell」ブランドの需要を更に拡大していく事が可能であると考 えております。
(3) 企業結合日
2022年10月3日
(4) 企業結合の法的形式
金銭の払込により、被取得企業の株式を100%取得しております。
(5) 企業結合後の名称
株式会社TBJ
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の株式を取得し議決権の100%を取得したため。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月3日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
譲受企業の要請により、取得価額は非開示とさせて頂いております。
4.負ののれんの金額、発生原因
(1) 発生したのれんの金額
15,971千円
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。