有価証券報告書-第57期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年3月27日開催の定時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、2024年7月1日付で持株会社体制へ移行し、当社が営む小売事業(小売店舗「小僧寿し」の運営)及びFC事業に関して有する権利義務を当社100%出資の子会社「株式会社小僧寿し準備会社」に承継いたしました。また同日付で、当社は商号を「KOZOホールディングス株式会社」に、株式会社小僧寿し準備会社は「株式会社小僧寿し」に、それぞれ変更いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

吸収分割会社	株式会社小僧寿し(2024年7月1日付で「KOZOホールディングス株式会社」に商号変更)
対象事業の内容	小売事業(小売店舗「小僧寿し」の運営)及びFC事業
吸収分割承継会社	株式会社小僧寿し準備会社(2024年7月1日付で「株式会社小僧寿し」に商号変更)

(2) 企業結合日
2024年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社小僧寿しを承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
株式会社小僧寿し
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
1.取引の概要
(1) 被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業①
名 称 ASRAPPORT DINING USA, INC.
事業の内容 持株会社
被合併企業②
名 称 SUSHI BOY INC.
事業の内容 飲食事業
(2) 企業結合を行った理由
当社の完全子会社であるアスラポートでは、イートイン形式の飲食業態を中心として、国内外に店舗を展開し、新たに欧米における新規出店展開を進める事を企図している中で、欧米において飲食店を展開する両社を連結子会社とし、アスラポートが進める海外事業の拡大を進めることで、当社グループの連結業績への貢献が見通されるため、企業結合を致しました。
(3) 企業結合日
2024年7月1日(株式の取得を2024年5月1日に実施致しましたが、みなし取得日を左記期日としております)
(4) 企業結合の法的形式
当社の完全子会社であるアスラポートにおいて、ASRAPPORT DINING USA, INC.の発行済株式の99.34%を取得することにより、同社及び同社の連結子会社であるSUSHI BOY INC.を連結子会社と致しました。
(5) 企業結合後の名称
被合併企業① ASRAPPORT DINING USA, INC.
被合併企業② SUSHI BOY INC.
(6) 取得した議決権比率
99.34%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の完全子会社であるアスラポートが現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
1円
4.主要な取得関連費用の内訳
デューデリジェンス費用等 1,595千円
5.のれん発生益の金額、発生原因
(1) 発生したのれんの金額
303,820千円
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 27,467千円
固定資産 712,102千円
資産合計 739,570千円
流動負債 203,834千円
固定負債 393,337千円
負債合計 597,171千円