有価証券報告書-第29期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営理念・経営基本方針を以下の通り掲げており、この理念及び方針に基づいて経営意思決定及び業務執行を実践することが社会からの信頼を得て企業価値を増大させることに繋がると考えております。その実現に資するべく、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みを確立し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを経営の重要課題の一つと位置付けております。
経営理念
社名と経営理念の関わり
当社の社名は、経営理念を象徴的に表わしたものです。
まず、意思を尊重することをすべての基本においています。
そして、信用を築くことを経営の第一目的に据えています。
さらに、自らの意思で情報をビジネスへと具現化し、マーケットを創出します。
ビジネスの中核となるのは、会社であり、主体的に行動する社員です。
企業活動は、ビジネスに関わるステークホルダーとのWin-Winの関係を追求します。
経営基本方針 ※( )内は主な実践内容を示します。
1.少数精鋭
(売上総利益人件費率に着目した事業運営)
2.顧客のクライアント化
(顧客に迎合せず、商品力や営業システム、保証制度等で顧客の信頼を高める営業方針)
3.ソフト化による高付加価値の実現
(心豊かな暮らし<ソフト>を提案することで木の家<ハード>を拡販)
4.ストレートシンキング
(目的意識を常に自問しながら、プロとして最速かつ最効率の解決策を追求)
5.貢献に報いる公平な配分
(会社への貢献を重視した個人責任目標を設定し、その達成度を業績評価に直接反映)
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。取締役を事業に精通した取締役を中心として構成することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役による監督機能及び社外監査役等による監査機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。
<取締役会>当社の取締役は6名であり、うち1名は社外取締役、男性5名・女性1名の構成であります。なお、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。取締役会では、法令又は定款に定める事項を始めとする当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設置しており、取締役等が出席して、業務執行上の重要事項を審議・決定することにより、経営判断の適正化と迅速化に寄与しております。これらの他、戦略会議、組活(組織活性化)委員会、眇々(ライフスタイル)研究会等の全社会議を設け、適性かつ効率的な業務執行を担保する体制を整えております。これらの会議はいずれも毎月1回程度開催しております。
<監査役及び監査役会>当社の監査役は、常勤社内監査役1名、非常勤社外監査役2名の計3名であり、この監査役3名により監査役会を構成し、重要事項の決定や報告を行っております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づく業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
<取締役の定数>当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
<取締役の選任及び解任の決議要件>当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
<取締役及び監査役の責任免除>当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
<社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要>当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社監査役3名中2名は社外監査役であり、いずれも一般株主と利益相反が生ずる恐れのない独立役員であることから、社外者によるチェックという観点からは、社外監査役等による監査を実施し、また、これを実効あらしめることにより、経営監視において十分に機能する体制が整うと判断しております。更に、独立性を備えた社外取締役1名を選任し、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、違法又は不適切な企業活動を予防し、早期発見につなげるとともに、財務報告の適正性を確保するため、経営者による企業内統治である内部統制システムの充実とリスク管理体制の強化を図ることを経営の重要課題と認識しております。取締役会において決議された内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務執行においては、内部牽制機能を確立するため、組織規程において業務担当取締役を含む部門責任者の権限や責任を明らかにしたうえで、業務規程により適切な業務手続を定めており、さらにその実施状況を内部監査等によりチェックする仕組みとしております。
また、反社会的勢力の排除について、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求は断固として拒絶することを社内規程に定め、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施しております。地区販社に対しても同様に関係遮断のための施策を指導し、周知徹底を図っております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
法令、定款等の遵守を徹底するため、社内規程を定めるとともに、その報告体制として構築した内部通報制度を活用しております。加えて、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守状況を監視するとともに、体制や施策について審議を行っております。
内部監査室の監査その他により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及び損失の程度等について、直ちに取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及び担当部署に通報される体制を構築するとともに、同委員会において社内規程の整備及び運用状況の確認、損失の危険の管理に資する予防措置及び事後処理要領の審議等を行っております。
グループ会社については、子会社におけるリスク情報の有無を定期的に監査し、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合には、直ちに発見された危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響等について、当社リスク管理委員会等への報告がなされる体制を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室に専従スタッフ1名を配置し、グループ会社を含め、業務活動の合目的性、有効性及び適法性に係る監査に計画的に取り組んでおります。また、内部監査室は、財務報告に係る信頼性の確保に向けた活動として、具体的助言や勧告を含め、内部統制の社内評価を担っております。
監査役は、監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役社長や会計監査人と定期的に会合をもち、さらに内部監査室と監査実施の都度その結果を相互に連絡するなど、緊密に連携して有効性と効率性を高めながら、取締役の職務遂行に関する監査を実施しております。また、常勤監査役は、財務報告に係る内部統制の整備・運用を取り扱う内部統制委員会に出席し、実情の把握に努めるとともに、メンバーとの意見交換を行っております。
なお、社外監査役小泉大輔氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役
当社の社外取締役は1名であり、平成23年6月に就任しております。社外取締役鵜澤泰功氏は、住宅関連事業会社の経営者であり、その豊富な経験を活かし、取締役会等において当社の経営を適切に監督して頂いております。
同氏が代表取締役に就任している日本モーゲージサービス株式会社と当社との間で、当社の顧客向け住宅ローンに係る仲介取引、設備保証債務引受取引及び住宅代金支払管理等業務委託取引を行っております。加えて、同氏が代表取締役に就任している株式会社住宅アカデメイアと当社の間で、設計業務委託取引を行っております。また、同氏が取締役を務めている株式会社ハウスジーメンと当社との間で、住宅完成保証、瑕疵保証及び地盤保証債務引受取引を行っております。日本モーゲージサービス株式会社及び株式会社住宅アカデメイアと当社との取引高がそれぞれの売上高に占める割合はいずれも僅少であり、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
なお、同氏が代表取締役を務めている株式会社ビルダーズシステム研究所及び株式会社日本レジデンシャルファンドと当社との間に特別な関係はありません。
当社は、社外取締役と監査役会や内部監査室、内部統制委員会等との連携について、重要事項の報告等により適切なサポートを図っております。
ロ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、両監査役ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役加藤公司氏は弁護士、社外監査役小泉大輔氏は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、両監査役ともに当社の主要な株主ではなく、その近親者に当社の業務執行者等はおりませんので、当社は両監査役ともに独立役員に指定しております。社外監査役は、取締役会に出席するとともに、監査計画に従い、内部統制システムの整備・運用状況及びリスク管理体制を中心に監査を実施しております。また、弁護士や公認会計士として、幅広く豊富な知見を有する両監査役に対し、公正中立な立場からの取締役の職務執行の監視と併せ、重要な経営判断への提言や意見表明を頂いております。
社外監査役小泉大輔氏が代表取締役を務めている株式会社オーナーズブレイン、社外監査役を務めている株式会社地域新聞社及び株式会社アィティフォーと当社との間に特別な関係はありません。
なお、常勤監査役が内部監査室と連携し、また内部統制委員会等に出席して得た情報は、監査役会や適宜行う内部連絡により社外監査役に都度報告されております。加えて、会計監査人との定期会合には社外監査役が自ら出席し、相互連携を図っております。
ハ 社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、経営の監督・監査機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない経営者や有識者等から選任し、当社の業務執行には携わらない客観的な立場からの経営に参画して頂くことで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営者としての経験又は専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないことを基本的な考え方として、それぞれ選任しております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)連結報酬等の総額が1億円を超える役員はおりません。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員賞与を除き、役員の報酬等の額又はその算定方針に関する方針は定めておりません。役員賞与の額又はその算定方針に関する方針は以下の通りであります。なお、社外取締役及び監査役には、役員賞与を支給しないこととしております。
a. 当該事業年度において最初に公表する業績予想における連結当期純利益の達成度に応じ、役員賞与財源を決定する。なお、中間期と下半期に分けてそれぞれ算定するものとし、役員賞与財源の配分は当該連結当期純利益予想値の中間期:下半期比率(平成27年3月期=40:60)による。
b. 役員賞与財源は、基準年俸総額(社外取締役を除く取締役の役位毎に予め定める一定額の合計)の25%(平成27年3月期=27,300千円)を上限とし、以下の通り達成率(1%未満切捨て)に応じて求める。
・達成率120%以上 =基準年俸総額の25% × 中間期(又は下半期)配分率
・達成率119%～71%= 同上 24.5%～0.5%※ × 中間期(又は下半期)配分率
・達成率70%以下 = 同上 0%
※達成率比例、0.5%刻み
c. 中間期評価と下半期評価において上記b.により求めた金額の合計を要支給総額(1万円未満切捨て)とし、一括して当該事業年度に係る定時株主総会終了後に速やかに支給する。
d. 各取締役への配分は、以下に示す役位別ポイントに基づく按分方式にて、支給額を決定する。具体的には、所定のポイントに在職員数を乗じた総ポイント数にて1ポイント当たりの単価を算出(1万円未満切捨て)し、各取締役のポイント数に応じそれぞれの支給額を決定する。
・役位別ポイント:社長=15、副社長及び専務取締役=11、常務取締役=8、取締役=6
e. 上記d.により決定された役員賞与は、その他の役員報酬等の総額と合算しても株主総会決議に基づく取締役報酬限度額を超えない範囲にとどめるものとし、超過額(1万円未満切上げ)は切り捨てる。
f. 次のいずれかに該当する事態が生じたときは、役員賞与は不支給とする。なお、中間期分として算定された役員賞与についても、支給前において同様の事態が生じたときは、不支給とする。
・連結又は個別当期純利益が赤字となったとき
・配当金が公表済予想又は前期実績に対して20%以上減少したとき若しくは無配のとき
・事故その他不測の事態が発生し、次期以降の業績が著しく悪化する見通しとなったとき
・役員又は社員等による重大な不祥事が発生し、当社の信用を著しく害したとき
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 22,970千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査人の状況
当社は、三優監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 小林 昌敏、公認会計士 川村 啓文
(注)継続監査年数については、全員が7年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る
補助者は、公認会計士4名とその他4名であります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待された役割を充分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。
⑦ その他
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条5項の既定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
当社は、経営理念・経営基本方針を以下の通り掲げており、この理念及び方針に基づいて経営意思決定及び業務執行を実践することが社会からの信頼を得て企業価値を増大させることに繋がると考えております。その実現に資するべく、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みを確立し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを経営の重要課題の一つと位置付けております。
経営理念
| 我々は 信用を第一とし、情報の具現化によって、相互の利益を 追求する。 |
社名と経営理念の関わり
| 「R.C.CORE」の | 「R」はRegard(尊重する) |
| 「C」はConfidence(信用) | |
| そして、「CORE」は核。 |
当社の社名は、経営理念を象徴的に表わしたものです。
まず、意思を尊重することをすべての基本においています。
そして、信用を築くことを経営の第一目的に据えています。
さらに、自らの意思で情報をビジネスへと具現化し、マーケットを創出します。
ビジネスの中核となるのは、会社であり、主体的に行動する社員です。
企業活動は、ビジネスに関わるステークホルダーとのWin-Winの関係を追求します。
経営基本方針 ※( )内は主な実践内容を示します。
1.少数精鋭
(売上総利益人件費率に着目した事業運営)
2.顧客のクライアント化
(顧客に迎合せず、商品力や営業システム、保証制度等で顧客の信頼を高める営業方針)
3.ソフト化による高付加価値の実現
(心豊かな暮らし<ソフト>を提案することで木の家<ハード>を拡販)
4.ストレートシンキング
(目的意識を常に自問しながら、プロとして最速かつ最効率の解決策を追求)
5.貢献に報いる公平な配分
(会社への貢献を重視した個人責任目標を設定し、その達成度を業績評価に直接反映)
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。取締役を事業に精通した取締役を中心として構成することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役による監督機能及び社外監査役等による監査機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。
<取締役会>当社の取締役は6名であり、うち1名は社外取締役、男性5名・女性1名の構成であります。なお、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。取締役会では、法令又は定款に定める事項を始めとする当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設置しており、取締役等が出席して、業務執行上の重要事項を審議・決定することにより、経営判断の適正化と迅速化に寄与しております。これらの他、戦略会議、組活(組織活性化)委員会、眇々(ライフスタイル)研究会等の全社会議を設け、適性かつ効率的な業務執行を担保する体制を整えております。これらの会議はいずれも毎月1回程度開催しております。
<監査役及び監査役会>当社の監査役は、常勤社内監査役1名、非常勤社外監査役2名の計3名であり、この監査役3名により監査役会を構成し、重要事項の決定や報告を行っております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づく業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
<取締役の定数>当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
<取締役の選任及び解任の決議要件>当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
<取締役及び監査役の責任免除>当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
<社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要>当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社監査役3名中2名は社外監査役であり、いずれも一般株主と利益相反が生ずる恐れのない独立役員であることから、社外者によるチェックという観点からは、社外監査役等による監査を実施し、また、これを実効あらしめることにより、経営監視において十分に機能する体制が整うと判断しております。更に、独立性を備えた社外取締役1名を選任し、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、違法又は不適切な企業活動を予防し、早期発見につなげるとともに、財務報告の適正性を確保するため、経営者による企業内統治である内部統制システムの充実とリスク管理体制の強化を図ることを経営の重要課題と認識しております。取締役会において決議された内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務執行においては、内部牽制機能を確立するため、組織規程において業務担当取締役を含む部門責任者の権限や責任を明らかにしたうえで、業務規程により適切な業務手続を定めており、さらにその実施状況を内部監査等によりチェックする仕組みとしております。
また、反社会的勢力の排除について、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求は断固として拒絶することを社内規程に定め、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施しております。地区販社に対しても同様に関係遮断のための施策を指導し、周知徹底を図っております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
法令、定款等の遵守を徹底するため、社内規程を定めるとともに、その報告体制として構築した内部通報制度を活用しております。加えて、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守状況を監視するとともに、体制や施策について審議を行っております。
内部監査室の監査その他により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及び損失の程度等について、直ちに取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及び担当部署に通報される体制を構築するとともに、同委員会において社内規程の整備及び運用状況の確認、損失の危険の管理に資する予防措置及び事後処理要領の審議等を行っております。
グループ会社については、子会社におけるリスク情報の有無を定期的に監査し、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合には、直ちに発見された危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響等について、当社リスク管理委員会等への報告がなされる体制を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室に専従スタッフ1名を配置し、グループ会社を含め、業務活動の合目的性、有効性及び適法性に係る監査に計画的に取り組んでおります。また、内部監査室は、財務報告に係る信頼性の確保に向けた活動として、具体的助言や勧告を含め、内部統制の社内評価を担っております。
監査役は、監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役社長や会計監査人と定期的に会合をもち、さらに内部監査室と監査実施の都度その結果を相互に連絡するなど、緊密に連携して有効性と効率性を高めながら、取締役の職務遂行に関する監査を実施しております。また、常勤監査役は、財務報告に係る内部統制の整備・運用を取り扱う内部統制委員会に出席し、実情の把握に努めるとともに、メンバーとの意見交換を行っております。
なお、社外監査役小泉大輔氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役
当社の社外取締役は1名であり、平成23年6月に就任しております。社外取締役鵜澤泰功氏は、住宅関連事業会社の経営者であり、その豊富な経験を活かし、取締役会等において当社の経営を適切に監督して頂いております。
同氏が代表取締役に就任している日本モーゲージサービス株式会社と当社との間で、当社の顧客向け住宅ローンに係る仲介取引、設備保証債務引受取引及び住宅代金支払管理等業務委託取引を行っております。加えて、同氏が代表取締役に就任している株式会社住宅アカデメイアと当社の間で、設計業務委託取引を行っております。また、同氏が取締役を務めている株式会社ハウスジーメンと当社との間で、住宅完成保証、瑕疵保証及び地盤保証債務引受取引を行っております。日本モーゲージサービス株式会社及び株式会社住宅アカデメイアと当社との取引高がそれぞれの売上高に占める割合はいずれも僅少であり、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
なお、同氏が代表取締役を務めている株式会社ビルダーズシステム研究所及び株式会社日本レジデンシャルファンドと当社との間に特別な関係はありません。
当社は、社外取締役と監査役会や内部監査室、内部統制委員会等との連携について、重要事項の報告等により適切なサポートを図っております。
ロ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、両監査役ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役加藤公司氏は弁護士、社外監査役小泉大輔氏は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、両監査役ともに当社の主要な株主ではなく、その近親者に当社の業務執行者等はおりませんので、当社は両監査役ともに独立役員に指定しております。社外監査役は、取締役会に出席するとともに、監査計画に従い、内部統制システムの整備・運用状況及びリスク管理体制を中心に監査を実施しております。また、弁護士や公認会計士として、幅広く豊富な知見を有する両監査役に対し、公正中立な立場からの取締役の職務執行の監視と併せ、重要な経営判断への提言や意見表明を頂いております。
社外監査役小泉大輔氏が代表取締役を務めている株式会社オーナーズブレイン、社外監査役を務めている株式会社地域新聞社及び株式会社アィティフォーと当社との間に特別な関係はありません。
なお、常勤監査役が内部監査室と連携し、また内部統制委員会等に出席して得た情報は、監査役会や適宜行う内部連絡により社外監査役に都度報告されております。加えて、会計監査人との定期会合には社外監査役が自ら出席し、相互連携を図っております。
ハ 社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、経営の監督・監査機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない経営者や有識者等から選任し、当社の業務執行には携わらない客観的な立場からの経営に参画して頂くことで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営者としての経験又は専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないことを基本的な考え方として、それぞれ選任しております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労 引当金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 149,786 | 119,264 | 8,906 | 19,600 | 2,016 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 11,960 | 11,040 | - | - | 920 | 1 |
| 社外役員 | 8,640 | 8,640 | - | - | - | 3 |
(注)連結報酬等の総額が1億円を超える役員はおりません。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員賞与を除き、役員の報酬等の額又はその算定方針に関する方針は定めておりません。役員賞与の額又はその算定方針に関する方針は以下の通りであります。なお、社外取締役及び監査役には、役員賞与を支給しないこととしております。
a. 当該事業年度において最初に公表する業績予想における連結当期純利益の達成度に応じ、役員賞与財源を決定する。なお、中間期と下半期に分けてそれぞれ算定するものとし、役員賞与財源の配分は当該連結当期純利益予想値の中間期:下半期比率(平成27年3月期=40:60)による。
b. 役員賞与財源は、基準年俸総額(社外取締役を除く取締役の役位毎に予め定める一定額の合計)の25%(平成27年3月期=27,300千円)を上限とし、以下の通り達成率(1%未満切捨て)に応じて求める。
・達成率120%以上 =基準年俸総額の25% × 中間期(又は下半期)配分率
・達成率119%～71%= 同上 24.5%～0.5%※ × 中間期(又は下半期)配分率
・達成率70%以下 = 同上 0%
※達成率比例、0.5%刻み
c. 中間期評価と下半期評価において上記b.により求めた金額の合計を要支給総額(1万円未満切捨て)とし、一括して当該事業年度に係る定時株主総会終了後に速やかに支給する。
d. 各取締役への配分は、以下に示す役位別ポイントに基づく按分方式にて、支給額を決定する。具体的には、所定のポイントに在職員数を乗じた総ポイント数にて1ポイント当たりの単価を算出(1万円未満切捨て)し、各取締役のポイント数に応じそれぞれの支給額を決定する。
・役位別ポイント:社長=15、副社長及び専務取締役=11、常務取締役=8、取締役=6
e. 上記d.により決定された役員賞与は、その他の役員報酬等の総額と合算しても株主総会決議に基づく取締役報酬限度額を超えない範囲にとどめるものとし、超過額(1万円未満切上げ)は切り捨てる。
f. 次のいずれかに該当する事態が生じたときは、役員賞与は不支給とする。なお、中間期分として算定された役員賞与についても、支給前において同様の事態が生じたときは、不支給とする。
・連結又は個別当期純利益が赤字となったとき
・配当金が公表済予想又は前期実績に対して20%以上減少したとき若しくは無配のとき
・事故その他不測の事態が発生し、次期以降の業績が著しく悪化する見通しとなったとき
・役員又は社員等による重大な不祥事が発生し、当社の信用を著しく害したとき
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 22,970千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査人の状況
当社は、三優監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 小林 昌敏、公認会計士 川村 啓文
(注)継続監査年数については、全員が7年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る
補助者は、公認会計士4名とその他4名であります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待された役割を充分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。
⑦ その他
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条5項の既定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。