(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動に関わる全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、透明性確保のために経営チェック機能の充実に努めております。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
イ. 会社の機関の基本説明
(取締役会)
会社の意思決定機関としての取締役会は、提出日現在12名(取締役10名・監査役2名)で構成され、毎月定期的に開催し、経営状況や計画の進捗状況が遅延なく把握されております。また、必要に応じて適宜臨時取締役会が招集され、経営上の意思決定および適切な対応が迅速に行われております。
(監査役協議会)
当社は監査役制度を採用しており、常勤、非常勤各1名、計2名で構成されております。透明かつ公正な経営の実現のため、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督しております。
また、監査役協議会を、原則として毎月1回開催しており、監査役間の情報および意見交換並びにグループ全社の重要案件について監査役の立場から協議を行い、当社および当社グループの経営状況の把握、問題点の共有および相互理解等を図っております。
(執行役員制度)
経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行体制の向上を図るべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され、取締役会での決定事項の遂行にあたっては9名の執行役員が、取締役会からの権限委譲の下、業務を執行しております。
(グループ会議)
当社国内のグループ企業の経営トップで構成される「グループ会議」を開催し、各社の経営状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
(管理部会議)
業務活動の全般に関して、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守状況等について各管理部門の責任者(社長以下21名)で構成された「管理部会議」を隔週毎に開催しております。
(内部監査および監査役監査の状況)
内部監査につきましては、法令遵守、財務報告等に係る内部統制の充実および当社の永続的な発展をより確実なものとするため、平成21年2月に内部監査部門を設置し、独立した立場からの内部監査を実施する体制を整えました。
監査役監査の実施は監査基本計画に基づき、取締役の業務執行に対して適時適正な監査が行われております。また、内部監査との効果的な連携により会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。
(会計監査の状況)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤善孝氏および佐藤健文氏であり、優成監査法人に所属しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他7名であります。提出日現在、当社経営の意思決定、業務執行、監督の体制は以下のとおりであります。
(社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役の今井亮が当社株式を18,000株、橋爪強二が当社株式を2,000株、社外監査役の矢嶋詮久が当社株式を1,000株所有する資本的関係がありますが、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と、内部監査、監査役監査との相互連携については、内部監査室と社外監査役を含む監査役協議会は定期的に監査ミーティングを設け、常に意思疎通を図って相互連携を維持しております。
ロ. 内部統制システムの整備状況
当社は、平成26年12月12日開催の取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、管理部門を中心に業務の適正を確保するための体制の整備を行っております。当該基本方針の内容は次のとおりであります。
A. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令および定款に従い、「組織規則」および「職務権限規則」を制定し、それらに定められた役割と権限に基づいて業務運営を行う。
b.当社は、取締役が社会的責任を自覚し、社会の信頼並びに支持を得るような高い企業倫理の確立を目的に、「倫理規則」を制定する。また、関係法令および諸規程を誠実に遵守することを目的に、「法令遵守規則」を制定する。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役の執行に係る文書(電磁的記録を含む)を含めた業務に関する文書の管理を、法令および「文書取扱規程」や「機密文書管理規程」に基づき、記録作成と管理を行う。取締役会に関する文書については、「取締役会規則」に基づき、記録作成と管理を行う。
b.会社における情報および付帯危機管理を適正かつ厳格に行うため、「情報管理規則」を制定し、情報とセキュリティ体制を整備する。
C. 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
a.事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理規則」に定めた体制を構築し、当社およびグループ各社における包括的・効率的なリスク管理を行う。
b.リスク管理担当役員を定め、リーダーシップを持って関係部門と連携してリスク管理を行う。また、当社および当社グループ各社の使用人が損失のリスクがある重大な業務執行行為を発見した時は取締役会と監査役に通報する体制を構築する。
c.突発的に発生する経営危機に対して「危機管理規則」を制定し、損失を最小限にすることを目的に危機を特定、評価、制御する体制の構築・管理を行う。また、これらの状況を定期的に検証し、危機管理の実効性を確保する。
d.想定されうる経営危機に対しては、あらかじめ「危機管理マニュアル」を制定し、損失を最小限にするために必要な行為の手順をマニュアル化し、その実行に必要な器具や飲食料品を準備する。
D. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、「取締役会規則」に従って開催され、適切な運営を確保しつつ、原則月1回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。
b.執行役員会は、取締役会から委嘱を受けた業務執行に関する重要事項につき、意思決定・業務遂行のスピードアップを目的に協議、決定する。執行役員会は、「執行役員会規則」に従って開催する。
E. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令および定款に従い、「組織規則」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」、「稟議規則」を制定し、それらに定められた使用人の権限および職務分掌に基づいて業務運営を行う。
b.当社は、使用人が社会的責任を自覚し、全ての消費者および顧客の信頼並びに支持を得るような高い企業倫理の確立を目的に、「倫理規則」を制定する。また、関係法令および諸規定を誠実に遵守することを目的に、「法令遵守規則」を制定する。
c.当社は、当社および当社グループ各社の使用人からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談についての適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的に、「内部通報規程」等を制定する。F. 当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、「関係会社管理規則」を定め、経営戦略室およびグループ各社の代表者からなるグループ会議が主体となり、グループ各社に対する管理を明確にし、グループ各社の指導および育成を促進することにより、グループ各社の業務を監督し、業務の適正を確保する。
b.当社は、「内部監査規則」に基づき、内部監査室が、グループ各社の業務執行守状況についての監査を実施し、その結果を取締役会および監査役に報告する。また必要に応じて、管理部門の責任者からなる管理部会議に報告する。
G. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の独立性に関する事項
当社は、監査役の職務の補助として専任の使用人は置かないが、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、経営戦略室又は内部監査室所属の使用人が監査役の指揮命令のもと、他部署と連携して監査役の職務の補助を行うことができるものとし、その指揮命令に関しては、取締役、経営戦略室長、内部監査室長等からの指揮命令を受けないものとする。
H. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度の運用状況等を速やかに報告する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定するものとする。
I. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換および情報の交換を行う等緊密な連携を保つ。
J. 反社会的勢力の排除に関する体制
当社および当社グループ各社は、社会的責任ある企業として、暴力団を始めとする反社会的勢力との一切の関係を遮断し、その被害を防止するため、反社会的勢力の排除に関する基本方針を制定する。その基本方針に基づく体制と運用を「反社会勢力のチェックに関する実務細則」において定める。
ハ.役員報酬の内容

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取 締 役 (うち社外取締役)	78 (4)	63 (4)	― (―)	15 (-)	9 (1)
監 査 役 (うち社外監査役)	12 (3)	12 (3)	― (―)	-	2 (1)
合 計	90	75	-	15	11

(注)1.取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成21年5月29日開催の第16期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)また、平成26年9月29日開催の臨時株主総会においてこれらの報酬の額とは別枠にて取締役(社外取締役を除く。)報酬額として新株予約権を付与することについて決議いただいております。
3.平成26年9月30日にストックオプションとして付与した新株予約権の詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。
4.監査役の報酬限度額は、平成21年5月29日開催の第16期定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。
5.各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。