有価証券報告書-第38期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(東北化工株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東北化工株式会社
事業の内容 カシュー樹脂(ブレーキ摩擦材等)並びにカシュー応用製品の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業である東北化工株式会社は、栃木県那須烏山市に生産拠点を構える摩擦調整材、電波吸収体、機能性インク等を製造するメーカーであります。主要製品である摩擦調整材、カシューパーティクルは天然素材であり、摩擦安定性、耐摩耗性の向上等において、二輪車、四輪車のブレーキ・クラッチ、高性能自転車、鉄道用制輪子、各種産業機械の摩擦材に不可欠な材料であります。同社は独自ノウハウと技術開発力を梃子に、ハイパフォーマンスの摩擦調整材を国内のほぼすべてのブレーキ摩擦材メーカーに納入しております。
当社は同社株式取得により、ブレーキ関連市場への参入を果たす他、当社の海外ネットワークを利用した新たな展開が可能となります。また同社は2000年代前半にベトナムに主力原料生産及びミドルパフォーマンス製品生産の拠点を設立いたしました。今後四輪車生産及びその部品生産の伸長が期待される東南アジア・南アジアへ、同社のベトナムで生産されております一部製品を当社海外拠点の機能を利用して輸出するというシナジーも見込まれます。この結果、製造業と海外事業の更なる展開により新たな企業グループを目指す当社グループの連結ベースにおける企業価値向上に資するものと考え、同社の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2018年12月25日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
東北化工株式会社であります。
(6)株式取得後の議決権比率
アルコニックス・東北化工株式会社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の中間持株会社として設立したアルコニックス・東北化工株式会社が東北化工株式会社の発行済株式全てを取得し連結子会社としたことから、同社を取得企業としております。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	2,600	百万円
取得原価	2,600	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用並びにデューデリジェンス費用等 27百万円
5.のれんの金額及び発生原因
(1)のれんの金額
542百万円
(2)発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	1,655百万円
固定資産	869百万円
資産合計	2,525百万円
流動負債	294百万円
固定負債	173百万円
負債合計	468百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の概算額及びその算定方法
影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合(株式会社富士カーボン製造所)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社富士カーボン製造所
事業の内容 一般産業用小型モーター向けカーボンブラシの製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業の株式会社富士カーボン製造所は、愛知県安城市に生産拠点を構える一般産業用小型モーター等に使用するカーボンブラシを製造するメーカーであります。電動工具から自動車まで幅広く使用される小型モーターの基幹部品であるカーボンブラシの独自ノウハウと技術力を強みに海外拠点をメインに収益をあげるビジネスモデルを展開しております。当社は今回の同社株式取得により、モーター市場への参入を果たす他、同社の海外製販ネットワークを利用した新たな商流開拓が可能となります。特に同社は創業後の早い段階から海外進出を果たしており、現在では中国に2か所、台湾、ベトナムに主力生産拠点を構え、さらにインドへ進出も計画していることから、当社の目指す海外事業展開とのシナジーも見込まれます。この結果、製造業と海外事業の更なる展開により新たな企業グループを目指す当社グループの、連結ベースにおける企業価値向上に資するものと考えています。
(3)企業結合日
2019年2月4日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社富士カーボン製造所であります。
(6)株式取得後の議決権比率
富士カーボン製造所株式会社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の中間持株会社として設立した富士カーボン製造所株式会社が株式会社富士カーボン製造所の発行済株式全てを取得し連結子会社としたことから、同社を取得企業としております。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	8,000	百万円
取得原価	8,000	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用並びにデューデリジェンス費用等 74百万円
5.のれんの金額及び発生原因
(1)のれんの金額
171百万円
(2)発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	6,524百万円
固定資産	4,275百万円
資産合計	10,800百万円
流動負債	2,624百万円
固定負債	346百万円
負債合計	2,971百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の概算額及びその算定方法
影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。