有価証券報告書-第42期(2022/04/01-2023/03/31)
(企業結合等関係)
取得による企業結合(ジュピター工業株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ジュピター工業株式会社
事業の内容 精密コネクタ金属端子部品のプレス加工、プレス金型の設計・製作、及び
一体成形によるコネクタの製造
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業であるジュピター工業株式会社(以下、「当該会社」という。)は、岩手県宮古市に生産拠点を構える精密コネクタ金属端子部品のプレス加工、及びプレス金型の設計並びに製作を主たる事業とする電子部品材料メーカーであります。主要製品はスマートフォン、タブレット等のデジタルモバイル製品等の民生機器向け高性能精密コネクタ金属端子部品であり、また射出成形によるコネクタといった関連部品の製造も手掛けております。当該会社の得意先は最終製品向け大手有力電子部品メーカーであり、複雑かつ納期管理が厳しい電子部品・半導体関連のサプライチェーンにおいて、当該会社は独自で培った高い技術力及び確立された開発・量産体制を駆使し製品の安定供給に貢献し顧客から主力ベンダーの一つとして高い評価を得ております。
当社は、当該会社が所属するコネクタ業界では自動車の電装化、5G、IoT関連の進展で需要が飛躍的に増加し、特にEV関連の世界的需要増加を受けて、これに伴うコネクタ市場はさらに進展するものと考えております。さらに当該会社の事業領域は、当社の中期経営計画で当社グループの成長の原動力として位置付ける「電子部品」「半導体」「自動車」に合致しており、当社グループの金属加工セグメントと親和性が高いことから、グループ内での連携、及び技術交流等の推進により新たなシナジー効果が期待されます。さらに当該会社は世界有数の電子部品消費地である中国に設計・生産を行う海外拠点を有し、コネクタを含む電子部品材料におけるグループレベルでのグローバルな事業展開が可能となります。この結果、当社の中期経営計画のビジョンである「商社機能と製造業を融合する総合企業」を加速させ、グループ内でのシナジーをさらに向上させることにより、新たな企業グループを目指す当社グループの、連結ベースにおける企業価値向上に資するものと考え当該会社の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2022年4月27日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
ジュピター工業株式会社であります。
(6)株式取得後の議決権比率
当社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がジュピター工業株式会社の発行済株式全てを取得し連結子会社としたことから、当社を取得企業としております。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,150百万円
取得原価 2,150百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用並びにデューデリジェンス費用等 19百万円
5.負ののれんの金額及び発生原因
(1)負ののれんの金額
184百万円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,789百万円
固定資産 1,267百万円
資産合計 3,057百万円
流動負債 429百万円
固定負債 293百万円
負債合計 722百万円
取得による企業結合(株式会社ソーデナガノ)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ソーデナガノ
事業の内容 リチウムイオン電池向け金属プレス部品製造、金型設計製作、及び機械装置製造
(2)企業結合を行った主な理由
今回、当社が株式を取得する株式会社ソーデナガノ(以下、「当該会社」という。)は、長野県岡谷市に生産拠点を構える金属精密プレス部品の製造、及び金型設計製作等を行う金属加工メーカーであります。当該会社は主要製品であるリチウムイオン電池用機構部品の製造において多くの特許と意匠を保有し、これに裏付けされた高精度・高速プレス加工を可能にする高い技術力と、充実した加工設備により確立された量産体制、及び徹底した品質管理を強みに、主要取引先である国内大手電池メーカーと強固な取引関係を形成する等、顧客から高い評価を得ております。
当社は今回の株式取得にあたり当該会社の自己株式を除く発行済株式を取得し連結子会社化いたしました。特に当該会社が製造する加工部品は今後、高い成長が見込まれる電気自動車(EV)の最重要部品であるリチウムイオン電池に採用されており、顧客からの高い評価と主要サプライヤーとしての地位を獲得しております。これに加えて当社グループ内の国内外プレス専業子会社と「総合プレス加工グループ」を形成することで、各社における技術的優位性と不得手分野における補完体制をミックスし、顧客からの多種多様なニーズに対応することで新たな商流の開拓が可能となります。この他、グループ各社での技術交流やノウハウの共有により、グループ全体でのコスト競争力、生産効率性の向上が見込まれ、この結果、高いシナジー効果が期待されます。
今回の株式取得により、当社の中期経営計画のビジョンである「商社機能と製造業を融合する総合企業」を加速させ、グループ内でのシナジーをさらに向上させることにより、新たな企業グループを目指す当社グループの、連結ベースにおける企業価値向上に資するものと考えております。
(3)企業結合日
2022年11月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ソーデナガノであります。
(6)株式取得後の議決権比率
当社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社ソーデナガノの発行済株式の全てを取得し連結子会社としたことから、当社を取得企業としております。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 8,800百万円
取得原価 8,800百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用及びデューデリジェンス費用等38百万円
5.負ののれんの金額及び発生原因
(1)負ののれんの金額
161百万円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 9,177百万円
固定資産 4,088百万円
資産合計 13,265百万円
流動負債 2,100百万円
固定負債 2,203百万円
負債合計 4,303百万円
取得による企業結合(ジュピター工業株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ジュピター工業株式会社
事業の内容 精密コネクタ金属端子部品のプレス加工、プレス金型の設計・製作、及び
一体成形によるコネクタの製造
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業であるジュピター工業株式会社(以下、「当該会社」という。)は、岩手県宮古市に生産拠点を構える精密コネクタ金属端子部品のプレス加工、及びプレス金型の設計並びに製作を主たる事業とする電子部品材料メーカーであります。主要製品はスマートフォン、タブレット等のデジタルモバイル製品等の民生機器向け高性能精密コネクタ金属端子部品であり、また射出成形によるコネクタといった関連部品の製造も手掛けております。当該会社の得意先は最終製品向け大手有力電子部品メーカーであり、複雑かつ納期管理が厳しい電子部品・半導体関連のサプライチェーンにおいて、当該会社は独自で培った高い技術力及び確立された開発・量産体制を駆使し製品の安定供給に貢献し顧客から主力ベンダーの一つとして高い評価を得ております。
当社は、当該会社が所属するコネクタ業界では自動車の電装化、5G、IoT関連の進展で需要が飛躍的に増加し、特にEV関連の世界的需要増加を受けて、これに伴うコネクタ市場はさらに進展するものと考えております。さらに当該会社の事業領域は、当社の中期経営計画で当社グループの成長の原動力として位置付ける「電子部品」「半導体」「自動車」に合致しており、当社グループの金属加工セグメントと親和性が高いことから、グループ内での連携、及び技術交流等の推進により新たなシナジー効果が期待されます。さらに当該会社は世界有数の電子部品消費地である中国に設計・生産を行う海外拠点を有し、コネクタを含む電子部品材料におけるグループレベルでのグローバルな事業展開が可能となります。この結果、当社の中期経営計画のビジョンである「商社機能と製造業を融合する総合企業」を加速させ、グループ内でのシナジーをさらに向上させることにより、新たな企業グループを目指す当社グループの、連結ベースにおける企業価値向上に資するものと考え当該会社の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2022年4月27日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
ジュピター工業株式会社であります。
(6)株式取得後の議決権比率
当社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がジュピター工業株式会社の発行済株式全てを取得し連結子会社としたことから、当社を取得企業としております。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,150百万円
取得原価 2,150百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用並びにデューデリジェンス費用等 19百万円
5.負ののれんの金額及び発生原因
(1)負ののれんの金額
184百万円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,789百万円
固定資産 1,267百万円
資産合計 3,057百万円
流動負債 429百万円
固定負債 293百万円
負債合計 722百万円
取得による企業結合(株式会社ソーデナガノ)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ソーデナガノ
事業の内容 リチウムイオン電池向け金属プレス部品製造、金型設計製作、及び機械装置製造
(2)企業結合を行った主な理由
今回、当社が株式を取得する株式会社ソーデナガノ(以下、「当該会社」という。)は、長野県岡谷市に生産拠点を構える金属精密プレス部品の製造、及び金型設計製作等を行う金属加工メーカーであります。当該会社は主要製品であるリチウムイオン電池用機構部品の製造において多くの特許と意匠を保有し、これに裏付けされた高精度・高速プレス加工を可能にする高い技術力と、充実した加工設備により確立された量産体制、及び徹底した品質管理を強みに、主要取引先である国内大手電池メーカーと強固な取引関係を形成する等、顧客から高い評価を得ております。
当社は今回の株式取得にあたり当該会社の自己株式を除く発行済株式を取得し連結子会社化いたしました。特に当該会社が製造する加工部品は今後、高い成長が見込まれる電気自動車(EV)の最重要部品であるリチウムイオン電池に採用されており、顧客からの高い評価と主要サプライヤーとしての地位を獲得しております。これに加えて当社グループ内の国内外プレス専業子会社と「総合プレス加工グループ」を形成することで、各社における技術的優位性と不得手分野における補完体制をミックスし、顧客からの多種多様なニーズに対応することで新たな商流の開拓が可能となります。この他、グループ各社での技術交流やノウハウの共有により、グループ全体でのコスト競争力、生産効率性の向上が見込まれ、この結果、高いシナジー効果が期待されます。
今回の株式取得により、当社の中期経営計画のビジョンである「商社機能と製造業を融合する総合企業」を加速させ、グループ内でのシナジーをさらに向上させることにより、新たな企業グループを目指す当社グループの、連結ベースにおける企業価値向上に資するものと考えております。
(3)企業結合日
2022年11月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ソーデナガノであります。
(6)株式取得後の議決権比率
当社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社ソーデナガノの発行済株式の全てを取得し連結子会社としたことから、当社を取得企業としております。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 8,800百万円
取得原価 8,800百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用及びデューデリジェンス費用等38百万円
5.負ののれんの金額及び発生原因
(1)負ののれんの金額
161百万円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 9,177百万円
固定資産 4,088百万円
資産合計 13,265百万円
流動負債 2,100百万円
固定負債 2,203百万円
負債合計 4,303百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
