有価証券報告書-第44期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(株式会社坂本電機製作所)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社坂本電機製作所
事業の内容 金属精密機械加工部品、産業用制御機器、及び電子計測機器等の製造
(2)企業結合を行った主な理由
今回、当社が株式を取得した株式会社坂本電機製作所(以下、「当該会社」という。)は、福岡県福岡市に生産拠点を構える金属精密機械加工部品、産業用制御機器、及び電子計測機器等を生産する加工・組立メーカーであります。当該会社の主要製品の多くは国内の大手半導体製造装置関連の顧客へ納入されており、高度な加工技術や優れた品質管理を強みに、各顧客から高い評価を得ております。中でも、アルミやチタン等の材料を高精度の切削技術で加工した金属部品は半導体製造装置の主要部品として採用されており、また、デジタル水準器は顧客工場における生産設備等の据付時に、地面に対する設備の傾斜測定と水平レベルの調整を行ない、加工精度を確保する為に不可欠であると共に、超小型化されたモニター部とセンサー部との分離機能を有し、様々な被測定物の形状に対応しております。独自の技術で培った、これら当該会社の製品は今後の半導体関連設備投資の増加により、需要伸長が予想されております。
当社は当該会社の株式を取得するにあたり、当社グループの製造子会社各社と当該会社の協業を進め、新たな製品の開発や市場の開拓を目指してまいります。また、当該会社を半導体産業の集積により急速な発展が見込まれる九州地区における製造拠点としての役割だけでなく、情報収集の機能も集約した総合的な拠点と位置付け、グループ全体で同拠点を活用し、当社グループの注力3分野の一つである「半導体」関連事業の拡大を実現してまいります。
今回の株式取得により、当社の中期経営計画のビジョンである「商社機能と製造業を融合する総合企業」化を加速させ、グループ内でのシナジーをさらに向上させることにより、新たな企業グループを目指す当社グループの、連結ベースにおける企業価値向上に資するものと考えております。
(3)企業結合日
2024年7月17日(みなし取得日 2024年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社坂本電機製作所であります。
(6)株式取得後の議決権比率
当社 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社坂本電機製作所の発行済株式の全てを取得し連結子会社としたことから、当社を取得企業としております。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,600百万円
取得原価 1,600百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 14百万円
5.のれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
217百万円
(2)発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 854百万円
固定資産 1,636百万円
資産合計 2,491百万円
流動負債 400百万円
固定負債 707百万円
負債合計 1,108百万円
共通支配下の取引等
当社の連結子会社であるアルコニックス・エムティ株式会社とアルコニックス・東北化工株式会社は、2024年7月2日を合併期日とするアルコニックス・エムティ株式会社を存続会社とした吸収合併を実施し、アルコニックス・東北化工株式会社は消滅いたしました。またこれに伴い、アルコニックス・東北化工株式会社の子会社であった東北化工株式会社は、アルコニックス・エムティ株式会社の子会社であるマークテック株式会社と株式交換を行い、この結果、東北化工株式会社はマークテック株式会社の子会社となりました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称:アルコニックス・エムティ株式会社、マークテック株式会社
アルコニックス・東北化工株式会社、東北化工株式会社
事業の内容:アルコニックス・エムティ株式会社はマークテック株式会社株式の全てを保有する中間持株会社として設立した当社の連結子会社であります。マークテック株式会社は非破壊検査装置、マーキング装置等の製造・販売を手掛けております。また、アルコニックス・東北化工株式会社は東北化工株式会社株式の全てを保有する中間持株会社として設立した当社の連結子会社であります。東北化工株式会社はカシュー樹脂応用化学品、電波吸収体等の製造・販売を手掛けております。
(2)企業結合日
2024年7月2日
(3)企業結合の法的形式
アルコニックス・エムティ株式会社を存続会社とする吸収合併により、アルコニックス・東北化工株式会社は消滅いたしました。またマークテック株式会社は株式交換により東北化工株式会社を同社の子会社といたしました。
(4)結合後企業の名称
アルコニックス・エムティ株式会社、マークテック株式会社及びその子会社である東北化工株式会社であります。
(5)その他取引の概要に関する事項
マークテック株式会社と東北化工株式会社は当社グループの製造セグメント(製造-装置材料)に所属しております。マークテック株式会社は新規事業として2023年度より化成品OEMによる受託生産を開始し、当該事業に化学品合成、粉末加工等の生産設備及び技術を保有する東北化工株式会社が参画したことから、グループ間シナジーをさらに発揮させるため、当社は株式交換方式により、東北化工株式会社をマークテック株式会社の子会社とするグループ内再編を行うことといたしました。これにより東北化工株式会社株式を保有するアルコニックス・東北化工株式会社は中間持株会社としての役割を終えるため、アルコニックス・エムティ株式会社が同社を吸収合併いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
共通支配下の取引等
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、当社の中間持株会社であるアルコニックス・エムティ株式会社と富士カーボン製造所株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。当該吸収合併契約に基づき、当社は2025年1月29日付でアルコニックス・エムティ株式会社と富士カーボン製造所株式会社を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業の名称:アルコニックス・エムティ株式会社
事業の内容:非破壊検査装置、マーキング装置、及び関連用品等の製造・販売を行うマークテック株式会社の株式全てを保有する中間持株会社
被合併企業の名称:富士カーボン製造所株式会社
事業の内容: カーボンブラシ製品、及び特殊炭素製品等の製造・販売を行う株式会社富士カーボン製造所の株式全てを保有する中間持株会社
(2)企業結合日
2025年1月29日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、アルコニックス・エムティ株式会社と富士カーボン製造所株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。
(4)結合後企業の名称
アルコニックス株式会社であります。
(5)その他取引の概要に関する事項
本吸収合併に伴い、当社は被合併会社の孫会社であったマークテック株式会社及び株式会社富士カーボン製造所の株式を取得し、両社は当社の直接連結子会社となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。