有価証券報告書-第96期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社及びイズミヤ株式会社(以下、「イズミヤ」といいます。)は、平成26年1月31日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により、両社が対等の精神に則り経営統合を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約は、平成26年3月26日開催の両社の臨時株主総会においてそれぞれ承認され、当社はイズミヤと、平成26年6月1日に経営統合いたしました。
なお、本株式交換契約の効力発生日に先立ち、イズミヤの普通株式は、株式会社東京証券取引所において、平成26年5月28日に上場廃止(最終売買日は平成26年5月27日)となっております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 イズミヤ株式会社
事業の内容 衣料品、食料品、電器、家具、レジャー用品、日用雑貨等の総合小売業のチェーンストア
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、阪急・阪神百貨店両本店を中心に、百貨店・食品スーパー・個別宅配などの多様な小売事業を展開しながら、阪急・阪神ブランドを活用して、関西マーケットにおけるシェアの拡大を進めております。また、イズミヤは、関西を中心基盤としてGMS(ゼネラルマーチャンダイズストア)とスーパーマーケットの店舗ネットワーク網を構築し、関西における一層のシェア拡大に取り組んでおります。
一方で、両社は、少子高齢化に伴う消費活力の減退、ネット通販の拡大を中心とする購買スタイルの変化等、お客様の消費動向が急速に変化する中、市場シェアの確保、様々なニーズの変化を確実に捉える商品・売場・販売チャネルのご提供により、お客様からの支持をより強固なものとすることが急務であると認識しております。
両社で今後の成長戦略について真摯に協議・交渉を重ねた結果、株式交換による経営統合を行うことが両社の中長期の企業価値向上にとって最善の選択肢と考えるに至りました。地域社会への貢献という共通の理念を持つ両社が、対等の精神に基づき両社の経営資源を融合させることにより、関西という地域の中で多様な業種業態、取扱商品群を揃えた地域社会になくてはならない総合小売サービス業グループを構築することを目指してまいります。
③企業結合日
平成26年6月1日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
イズミヤ株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、イズミヤの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるイズミヤの株主(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するイズミヤの普通株式1株につき、当社の普通株式0.63株を割当交付することで、イズミヤの発行済株式の全部を取得することとなるため、当社が取得企業となりました。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
イズミヤ及びその子会社の決算日は主として3月31日であります。当連結会計年度の連結損益計算書においては、平成26年6月1日から、平成27年3月31日までの同社グループの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	43,412百万円
取得に直接要した費用	財務・法務デューデリジェンス、価値算定費用等	47百万円
取得原価		43,460百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
イズミヤの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.63株を割当交付します。
②株式交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率は、当社はSMBC日興証券株式会社を、イズミヤは株式会社KPMG FASを、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
③交付した株式数
当社が本株式交換により交付した当社の普通株式については、以下の通りです。
交付株式数合計 53,662,016株
内 新株式の発行 43,662,016株
自己株式の充当 10,000,000株
(5)発生した負ののれんの金額及び発生原因
①発生した負ののれんの金額
10,030百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 49,370百万円
固定資産 155,132百万円
資産合計 204,502百万円
流動負債 62,713百万円
固定負債 88,293百万円
負債合計 151,007百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 928,370百万円
営業利益 19,439百万円
経常利益 19,046百万円
税金等調整前当期純利益 18,732百万円
当期純利益 11,586百万円
1株当たり当期純利益 93.17円
(概算額の算定方法)
企業結合が当期開始の日に完了したと仮定し、当社の通期連結業績に、イズミヤグループの経営統合前の平成26年3月～5月の連結業績を加えた後、同期間の業績が負ののれん発生益に与える影響を調整して算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(主な特別損益)
イズミヤグループにおいて、平成26年3月～5月の期間に、特別損失として、固定資産の減損損失20,465百万円を計上しております。
2.共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社家族亭(当社の連結子会社)
事業の内容 飲食店の営業及び食料品の販売
厨房設備器具及び食堂使用の什器備品の販売
店舗の設計施工ならびに経営コンサルタント業務
フランチャイズ・チェーンシステムによる飲食店及び食料品店の経営
②企業結合日
平成26年8月1日
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
株式会社家族亭
⑤取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 73.44%
企業結合日に追加取得した議決権比率 26.56%
取得後の議決権比率 100.00%
⑥その他取引の概要に関する事項
当社は、平成23年8月に、株式会社家族亭(以下、「家族亭」)の普通株式に対する公開買い付けを実施し、家族亭は当社のグループ企業となりました。その後、当社グループと家族亭は、共通の方針のもと、小麦・米などをはじめとした食材や資材の共同仕入れの実施によるコスト削減や、百貨店のハウスカード顧客への販促施策実施による相互送客、グループ内のシェアードサービス活用による業務の効率化等を推進するなど、既にグループ企業として経営戦略を共有し、共同で各種施策に取り組むことで、一定の成果をあげております。
家族亭におけるより一層の収益性の強化ならびに当社グループの企業価値の最大化を図るためには、これまで以上に当社と家族亭が強固な協力体制を構築し、家族亭の経営戦略について機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築が必須であり、そのために当社が家族亭を完全子会社化することが、最善の策であるとの結論にいたったため、今回の企業結合を行うことといたしました。
本株式交換により、家族亭は上場廃止となることで、業績への影響が大きい大胆な店舗のスクラップアンドビルドや改装の実施、抜本的な事業の見直し・再編などを、短期的な業績変動に捉われることなく積極的に実施することができるようになることで、グループ収益の最大化を企図した中長期的な視野からの戦略的な投資・事業展開が可能となります。また、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除するとともに、上場維持管理コストや人的リソースを効果的に事業へ再配分していくことで、より効率的な経営基盤の構築を目指すことができます。
なお、当社は、本株式交換により交付する当社の普通株式全てについて、当社が保有する自己の普通株式を充当しております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,576百万円
取得に直接要した費用	価値算定費用	3百万円
取得原価		1,579百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
家族亭の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付します。
②株式交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率は、当社は株式会社アイ・アール ジャパンを、家族亭は三菱UFJ信託銀行株式会社を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
③交付した株式数
1,867,545株
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
486百万円
②発生原因
家族亭の外食事業がもたらす超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
3.共同支配企業の形成
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 寧波阪急商業有限公司の管理
事業の内容 寧波阪急商業有限公司の事業活動に関する管理、その他
②企業結合日
平成26年10月29日
③企業結合の法的形式
当社と株式会社海外需要開拓支援機構による共同支配企業の形成
④結合後企業の名称
寧波開発株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、長期事業計画「GP10-Ⅱ」において、海外における事業展開を成長戦略の柱のひとつに掲げておりますが、その第一歩として、中国寧波市への阪急百貨店の出店を予定しております。
その出店にあたり、日本国内に寧波開発株式会社(以下、「寧波開発」)を新たに設立し、寧波開発と中国の現地企業である寧波都市房産開発有限公司が、合弁会社「寧波阪急商業有限公司」(以下、「寧波阪急商業」)を中国国内に共同で設立して商業施設の運営を行ってまいります。
平成26年10月29日付で、寧波開発は寧波阪急商業設立後に第三者割当による増資を行い、当社、株式会社海外需要開拓支援機構、阪急阪神ホールディングス株式会社及び伊藤忠商事株式会社が出資いたしました。この結果、寧波開発は当社の持分法適用関連会社となりました。
なお、本合弁会社設立による当社の平成27年3月期の連結業績に与える影響は、軽微であります。
また、寧波開発の概要等は以下の通りです。
商号 寧波開発株式会社
代表者 代表取締役社長 鈴木 篤
本店所在地 大阪府大阪市北区角田町8番7号
設立年月 平成26年8月20日
資本金 10百万円
事業内容 寧波阪急商業有限公司への出資及び融資
大株主及び持株比率 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 47.6%
株式会社海外需要開拓支援機構 47.6%
阪急阪神ホールディングス株式会社 4.4%
伊藤忠商事株式会社 0.4%
⑥共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社と株式会社海外需要開拓支援機構との間で、両社が寧波開発の共同支配企業となる株主間契約を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある株式であります。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従って、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。
なお、この企業結合の結果、寧波開発は、共同支配企業に該当するため、当社の連結財務諸表上、連結の範囲には含めず、持分法に準じた処理方法を適用しております。