有価証券報告書-第106期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社(以下「寧波開発」という。)の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年5月20日付で同社の株式を取得しました。
なお、本株式取得に伴い、寧波開発の子会社である寧波阪急商業有限公司(以下「寧波阪急商業」という。)は当社の孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①.被取得企業の名称 寧波開発株式会社
事業の内容 寧波阪急商業有限公司への出資及び融資
②.被取得企業の名称 寧波阪急商業有限公司
事業の内容 中国浙江省寧波市における商業施設の運営
(2)企業結合を行った主な理由
寧波開発は中華人民共和国浙江省寧波市で商業施設の運営を行う寧波阪急商業へ70.0%の出資を行っております。海外需要開拓支援機構はこの寧波開発の47.6%の株式を保有し、共同で経営を行ってまいりました。今般、海外需要開拓支援機構が当社との間で締結している株主間契約書に基づき権利行使の意向を示したことを受け、当社としましても寧波阪急事業が当初計画を上回るペースで業績推移していることから、今後の収益事業として期待できるとの見通しにより、権利行使に合意しました。これに伴い、海外需要開拓支援機構が保有する全株式を当社が取得し、寧波開発を子会社、寧波阪急商業を孫会社とすることといたしました。
(3)企業結合日
2024年5月20日(みなし取得日2024年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
寧波開発株式会社
企業結合日直前に保有していた議決権比率 48.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 47.6%
取得後の議決権比率 95.6%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3カ月を超えておらず、本企業結合のみなし取得日を2024年3月31日としていることから、連結損益計算書には被取得企業の2024年4月1日から2024年12月31日までの業績が含まれております。なお、2024年1月1日から2024年3月31日までの業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価 16,638百万円
企業結合日に追加取得した株式の時価 16,500百万円
取得原価 33,138百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 7,984百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 30百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
6,815百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,595 百万円
固定資産	44,283 〃
資産合計	49,878 〃
流動負債	4,866 〃
固定負債	7,660 〃
負債合計	12,526 〃

8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
土地使用権	12,553百万円	26年

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報)

売上高	684,834 百万円
営業利益	34,584 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。当該概算額には、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとして算定された償却額を含んでいます。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社及び連結子会社である株式会社関西フードマーケット(以下「関西フードマーケット」といい、当社と関西フードマーケットを総称して、以下「両社」という。)は、当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024年6月20日開催の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年7月31日を効力発生日として行われました。
また、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日)に先立ち、関西フードマーケットの普通株式(以下「関西フードマーケット株式」という。)は、2024年7月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2024年7月26日)いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社関西フードマーケット
事業の内容 食品スーパーの運営・管理
(2)企業結合日
2024年7月31日(みなし取得日2024年7月1日)
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと株主の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、さらに踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、非支配株主が保有する株式を全て追加取得いたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式) 47,735百万円
取得原価 47,735百万円
(2)株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	関西フードマーケット (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式:20,040,297株

関西フードマーケット株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたしました。
なお、本株式交換契約においては、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日)の前日の株主に対して、関西フードマーケット株式1株当たり100円の特別配当を2024年10月10日に実施いたしました。
(3)交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率に関して、当社は、SMBC日興証券を、両社から独立した利害関係のない第三者算定機関として、選定いたしました。
SMBC日興証券は、両社について、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
当社においては、当該第三者算定機関から取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所からの助言、当社が関西フードマーケットに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換と併せて実施された上記特別配当を勘案しつつ慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(4)交付株式数
20,040,297株
4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
10,561百万円