四半期報告書-第96期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社家族亭(当社の連結子会社)
事業の内容 飲食店の営業及び食料品の販売
厨房設備器具及び食堂使用の什器備品の販売
店舗の設計施工ならびに経営コンサルタント業務
フランチャイズ・チェーンシステムによる飲食店及び食料品店の経営
②企業結合日
平成26年8月1日
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
株式会社家族亭
⑤取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 73.44%
企業結合日に追加取得した議決権比率 26.56%
取得後の議決権比率 100.00%
⑥その他取引の概要に関する事項
当社は、平成23年8月に、株式会社家族亭(以下、「家族亭」)の普通株式に対する公開買い付けを実施し、家族亭は当社のグループ企業となりました。その後、当社グループと家族亭は、共通の方針のもと、小麦・米などをはじめとした食材や資材の共同仕入れの実施によるコスト削減や、百貨店のハウスカード顧客への販促施策実施による相互送客、グループ内のシェアードサービス活用による業務の効率化等を推進するなど、既にグループ企業として経営戦略を共有し、共同で各種施策に取り組むことで、一定の成果をあげております。
家族亭におけるより一層の収益性の強化ならびに当社グループの企業価値の最大化を図るためには、これまで以上に当社と家族亭が強固な協力体制を構築し、家族亭の経営戦略について機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築が必須であり、そのために当社が家族亭を完全子会社化することが、最善の策であるとの結論にいたったため、今回の企業結合を行うことといたしました。
本株式交換により、家族亭は上場廃止となることで、業績への影響が大きい大胆な店舗のスクラップアンドビルドや改装の実施、抜本的な事業の見直し・再編などを、短期的な業績変動に捉われることなく積極的に実施することができるようになることで、グループ収益の最大化を企図した中長期的な視野からの戦略的な投資・事業展開が可能となります。また、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除するとともに、上場維持管理コストや人的リソースを効果的に事業へ再配分していくことで、より効率的な経営基盤の構築を目指すことができます。
なお、当社は、本株式交換により交付する当社の普通株式全てについて、当社が保有する自己の普通株式を充当しております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,576百万円
取得に直接要した費用	価値算定費用	3百万円
取得原価		1,579百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
家族亭の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付します。
②株式交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率は、当社は株式会社アイ・アール ジャパンを、家族亭は三菱UFJ信託銀行株式会社を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
③交付した株式数
1,867,545株
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
486百万円
②発生原因
家族亭の外食事業がもたらす超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却