四半期報告書-第103期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社(以下、「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急オアシス(以下、「阪急オアシス」といいます。)は、2021年12月15日、株式会社関西スーパーマーケット(以下、「関西スーパー」といいます。)との間で株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社関西スーパーマーケット
事業の内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
② 企業結合を行った理由
当社は長期事業構想2030及び中期経営計画(2021-2023年度)において、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」の牽引車の一つと位置付け、百貨店事業に次ぐ100億円以上の利益を稼ぐ「第2の柱」化を目指しております。
こうした中、当社グループの食品事業の中核であるイズミヤ、阪急オアシスと関西スーパーとの経営統合を通じ、スピーディーかつ効果的に両社のシナジーが具現化でき、ニューノーマル下で求められるビジネススタイルの確立に向けた実効性のある戦略が推進できると判断し、本株式交換を実施いたしました。
③ 企業結合日
2021年12月15日 (みなし取得日 2021年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
関西スーパーを株式交換完全親会社、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換、及び、関西スーパーを株式交換完全親会社、阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社関西スーパーマーケット (2022年2月1日に、株式会社関西フードマーケットへ商号変更)
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 10.66%(反対株主からの株式買取後 12.72%)
企業結合日に追加取得した議決権比率 50.06%
取得後の議決権比率 62.78%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
関西スーパーは本株式交換により、本株式交換の効力発生の直前時におけるイズミヤ及び阪急オアシスの株主である当社に対して普通株式合計33,834,909株を交付し、これに伴い当社の有する関西スーパーの議決権比率が過半を超えることから、当社が取得企業となります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結累計期間においては、関西スーパー、株式会社KSP及びKS分割準備株式会社の貸借対照表のみを連結しております。なお、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた関西スーパー株式の企業結合日における時価	3,417百万円
	企業結合日に交付したイズミヤ株式・阪急オアシス株式の時価	13,450百万円
取得原価		16,867百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
イズミヤの普通株式1株に対して関西スーパーの普通株式11,909株、阪急オアシスの普通株式1株に対して関西スーパーの普通株式5,000株を割当交付します。
② 株式交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率は、当社はSMBC日興証券株式会社を、当社グループ及び関西スーパーから独立した利害関係のないファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、選定いたしました。
SMBC日興証券株式会社は、関西スーパーについては、市場株価法、類似上場会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、イズミヤ及び阪急オアシスについては類似上場会社比較法、DCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
当社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、関西スーパーとの間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記、株式交換比率は、それぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
③ 交付した株式数
イズミヤ株式 2,001株
阪急オアシス株式 2,001株
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 1,753百万円
(6) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
145百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためです。