四半期報告書-第96期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社及びイズミヤ株式会社(以下、「イズミヤ」といいます。)は、平成26年1月31日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により、両社が対等の精神に則り経営統合を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約は、平成26年3月26日開催の両社の臨時株主総会においてそれぞれ承認され、当社はイズミヤと、平成26年6月1日に経営統合いたしました。
なお、本株式交換契約の効力発生日に先立ち、イズミヤの普通株式は、株式会社東京証券取引所において、平成26年5月28日に上場廃止(最終売買日は平成26年5月27日)となっております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 イズミヤ株式会社
事業の内容 衣料品、食料品、電器、家具、レジャー用品、日用雑貨等の総合小売業のチェーンストア
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、阪急・阪神百貨店両本店を中心に、百貨店・食品スーパー・個別宅配などの多様な小売事業を展開しながら、阪急・阪神ブランドを活用して、関西マーケットにおけるシェアの拡大を進めております。また、イズミヤは、関西を中心基盤としてGMS(ゼネラルマーチャンダイズストア)とスーパーマーケットの店舗ネットワーク網を構築し、関西における一層のシェア拡大に取り組んでおります。
一方で、両社は、少子高齢化に伴う消費活力の減退、ネット通販の拡大を中心とする購買スタイルの変化等、お客様の消費動向が急速に変化する中、市場シェアの確保、様々なニーズの変化を確実に捉える商品・売場・販売チャネルのご提供により、お客様からの支持をより強固なものとすることが急務であると認識しております。
今般、両社で今後の成長戦略について真摯に協議・交渉を重ねた結果、株式交換による経営統合を行うことが両社の中長期の企業価値向上にとって最善の選択肢と考えるに至りました。地域社会への貢献という共通の理念を持つ両社が、対等の精神に基づき両社の経営資源を融合させることにより、関西という地域の中で多様な業種業態、取扱商品群を揃えた地域社会になくてはならない総合小売サービス業グループを構築することを目指してまいります。
③企業結合日
平成26年6月1日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
イズミヤ株式会社
⑥取得した議決権比率
100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、イズミヤの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるイズミヤの株主(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するイズミヤの普通株式1株につき、当社の普通株式0.63株を割当交付することで、イズミヤの発行済株式の全部を取得することとなるため、当社が取得企業となりました。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
イズミヤ及びその子会社の決算日は主として2月末日、第1四半期連結会計期間末は主として5月31日であります。当第1四半期連結会計期間においては、イズミヤ及びその子会社の貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	43,412百万円
取得に直接要した費用	財務・法務デューデリジェンス、価値算定費用等	47百万円
取得原価		43,460百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
イズミヤの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.63株を割当交付します。
②株式交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率は、当社はSMBC日興証券株式会社を、イズミヤは株式会社KPMG FASを、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
③交付した株式数
当社が本株式交換により交付した当社の普通株式については、以下の通りです。
交付株式数合計 53,662,016株
内 新株式の発行 43,662,016株
自己株式の充当 10,000,000株
(5)発生した負ののれんの金額及び発生原因
①発生した負ののれんの金額
10,030百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。