有価証券報告書-第101期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
ア.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じお客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナー、として地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』という新たなビジョンのもと、お客様及び株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員といったステークホルダーの期待にお応えするとともに、社会全体に対し貢献することが企業としての存在意義と考えております。
このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスの充実も図ってまいります。
イ. 企業統治の体制の概要と採用理由
エイチ・ツー・オー リテイリンググループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・ 監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社の取締役会は、取締役10名(うち、監査等委員である取締役は5名)で構成され、そのうち社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役は4名)であり、取締役会における社外取締役の比率は3分の1以上となります。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は取締役会長鈴木篤氏、監査等委員会の委員長は取締役常勤監査等委員小西敏允氏であります。
取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会(注1)を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につきましては、当社の定める基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関しては事前に監査等委員会の同意を経たうえで決定しております。
また、当社グループの経営上の迅速な意思決定と効率的な管理のため、取締役会の前置機関としてグループ経営会議(注2)を設置し、グループ各社における重要事項について決定を行っております。そして、当社を含めたグループ各社においては、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を各社の取締役及び取締役会が管理・監督する体制を採っております。
そして、取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査等委員会が監査しております。
■コーポレート・ガバナンス体制

注1.指名・報酬諮問委員会
過半数の独立社外取締役(番尚志氏、中野健二郎氏)と代表取締役社長荒木直也氏で構成しております。委員長は独立社外取締役の番尚志氏であります。
注2.グループ経営会議
当社の常勤の取締役(鈴木篤氏、荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏)及び監査等委員(小西敏允氏)、並びに当社の執行役員(黒松弘育氏、宇野賢次氏、渡邊学氏)で構成しております。議長は代表取締役社長荒木直也氏であります。
ウ. 「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況
■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制

当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。
A. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫
当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「H2Oリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、グループコンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。
コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的としてグループコンプライアンス委員会(注1)を設置するとともに、当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス推進の責任者として各社の社長(当社・株式会社阪急阪神百貨店・イズミヤ株式会社・株式会社阪急オアシスは総務担当役員)をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。
また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。
≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫
当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。
≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「H2Oリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。
注1.グループコンプライアンス委員会
当社代表取締役社長、並びに当社及び中核会社の総務担当役員(林克弘氏、池嶋勝氏、西谷克也氏、永田靖人氏)で構成しております。委員長は代表取締役社長荒木直也氏であります。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
≪リスク管理体制≫
リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「グループコンプライアンス委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。
また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。
E.当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。
なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。
F.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ(以下、「監査等委員会専任スタッフ」といいます)を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。
G.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員と代表取締役、監査等委員と監査等委員会専任スタッフ及び内部統制部門(財務室、総務人事室、IT推進室等)スタッフとの会合、グループ監査役連絡会(当社からは監査等委員が出席)の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。
当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。
当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。
また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。
H.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。
当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「H2Oリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。
当期におきましては、取締役会実効性評価の分析・結果を踏まえ、議案資料の見直しや提供時期の早期化に取り組むとともに、取締役会に付議される決議・報告事項だけでなく、中長期的な経営課題等に関して、自由に意見交換や情報共有ができる場を設け、取締役会の審議のさらなる充実と活性化を図りました。
(ⅱ) 当社は、コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みとして、公正取引、品質管理、情報セキュリティに関する各種グループ委員会において、各分野における諸施策の推進及び情報の共有化を図っております。
当期は、関係法令や改正を見据えた対応として、コンプライアンス推進の責任者であるグループ各社の社長やハラスメント防止を推進する実務者等を対象に、パワーハラスメントを中心としたハラスメント防止のための基本知識から実務対応に関する勉強会を実施しました。また、同一労働・同一賃金に向けた対応方針を策定し、グループ各社に周知するとともに、民法や個人情報保護法等の改正内容について共有化を図りました。
また、グループ各社の事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するための取り組みとして、前事業年度に引き続き、グループ各社のリスクの検証及びヒアリングを実施し、前事業年度からの各社の取り組みの進捗状況の確認に加え、継続課題や新たに確認された課題を踏まえ、グループコンプライアンス連絡会での情報の共有や対応方針の周知等によりリスクの低減化を図りました。
内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設置し、継続的に運用するとともに、その状況については、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。
財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、株式会社阪急商業開発と株式会社アズナスを全社統制評価の対象に新たに加え、また、業務プロセス統制の評価においては、従来の株式会社阪急阪神百貨店とイズミヤ株式会社の2社に加え株式会社阪急オアシスを対象に追加し、グループの内部統制の整備・運用状況の評価を実施しました。
反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。
(ⅲ) 監査を支える体制においては、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ10名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役として選任しております。
また、監査等委員と代表取締役の会合及び事業戦略、経営企画、財務、システム企画、総務、J-SOXのスタッフとの会合を定期的に実施するとともに、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。
③ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び第97期定時株主総会(2016年6月22日開催)において決議された定款一部変更の効力発生以前の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。