訂正有価証券報告書-第100期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
ア.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『小売事業の多角化による関西地域のマーケットシェアを拡大し、ドミナントエリア化の実現を図り、その実現のために、社会規範の遵守といったコンプライアンス経営を実践するとともに、競争環境の変化に迅速に対応すべく、絶え間ざる経営革新を図っていく』というビジョンのもと、経営を行っております。
このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスの充実も図ってまいります。
イ. 企業統治の体制の概要と採用理由
エイチ・ツー・オー リテイリンググループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・ 監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、2016年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の取締役会は、取締役10名(うち、監査等委員である取締役は4名)で構成され、そのうち社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役は3名)であり、取締役会における社外取締役の比率は3分の1以上となります。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長鈴木篤氏、監査等委員会の委員長は取締役(常勤監査等委員)小西敏允氏であります。
取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会(注1)を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につきましては、当社の定める基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関しては事前に監査等委員会の同意を経たうえで決定しております。
また、当社グループの経営上の迅速な意思決定と効率的な管理のため、取締役会の前置機関としてグループ経営会議(注2)を設置し、グループ各社における重要事項について決定を行っております。そして、当社を含めたグループ各社においては、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を各社の取締役及び取締役会が管理・監督する体制を採っております。
そして、取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査等委員会が監査しております。
■コーポレート・ガバナンス体制

注1.指名・報酬諮問委員会
過半数の独立社外取締役(八木誠氏、番尚志氏)と代表取締役社長鈴木篤氏で構成しております。委員長は独立社外取締役の八木誠氏であります。
注2.グループ経営会議
当社の常勤の取締役(鈴木篤氏、荒木直也氏、林克弘氏、森忠嗣氏)及び監査等委員(小西敏允氏)、並びに中核会社の代表取締役社長(四條晴也氏)及び当社執行役員(黒松弘育氏)で構成しております。議長は代表取締役社長鈴木篤氏であります。
ウ. 「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況
■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制

当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。
A. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫
当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「H2Oリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、グループコンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。
コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的としてグループコンプライアンス委員会(注1)を設置するとともに、当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス推進の責任者として各社の社長(当社・株式会社阪急阪神百貨店・イズミヤ株式会社・株式会社阪急オアシスは総務担当役員)をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。
また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。
≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫
当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。
≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことをH2Oリテイリンググループ行動規範において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。
注1.グループコンプライアンス委員会
当社代表取締役社長、並びに当社及び中核会社の総務担当役員(林克弘氏、池嶋勝氏、平木健之氏、永田靖人氏)で構成しております。委員長は代表取締役社長鈴木篤氏であります。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
≪リスク管理体制≫
リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「グループコンプライアンス委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。
また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。
E.当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。
なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。
F.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ(以下、「監査等委員会専任スタッフ」といいます)を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。
G.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員と代表取締役、監査等委員と監査等委員会専任スタッフ及び内部統制部門(財務室、総務人事室、システム企画室等)スタッフとの会合、グループ監査役連絡会(当社からは監査等委員が出席)の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。
当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。
当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。
また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。
H.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。
当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「H2Oリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。
当期におきましては、社会環境等の変化を踏まえ「H2Oリテイリンググループ行動規範」の内容を一部見直しました。
(ⅱ) 当社は、コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みとして、公正取引、品質管理、情報セキュリティに関する各種グループ委員会において、各分野における諸施策の推進及び情報の共有化を図っております。
当期は、ソーシャルメディアの適切な利用を推進するため、公式アカウントの運営及び当社グループ従業員の利用に関して、遵守すべき基本姿勢を「H2Oリテイリンググループ ソーシャルメディアポリシー」として定め、当社グループ会社において「ソーシャルメディア運用管理規程」を制定しました。
また、グループ各社の事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するための取り組みとして、当期は当社総務人事室及び監査等委員会室が共同で、グループ各社のリスクの検証及びヒアリングを実施し、各社の重点取り組み課題をより明確化しました。
内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設置し、継続的に運用しておりますが、当期はリスクマネジメント強化の一環として、当社グループ会社におけるコンプライアンスホットラインの周知強化に取り組みました。通報の状況については、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。
財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、事業規模の拡大に伴い、エフ・ジー・ジェイ株式会社を全社統制の評価範囲に加え、同社における内部統制の整備・評価を新たに行うなど、当社グループ全体としての統制状況の評価と、主に株式会社阪急阪神百貨店とイズミヤ株式会社の業務プロセスの整備・運用状況についての評価を実施いたしました。
反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。
(ⅲ) 監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ10名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役として選任しております。
また、監査等委員と代表取締役の会合及び事業戦略、経営企画、財務、システム企画、総務、J-SOXのスタッフとの会合を定期的に実施するとともに、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席しております。
(ⅳ) 当社の子会社である株式会社阪急阪神百貨店は、顧客から収受する優待ギフト送料の値上げに関して、独占禁止法違反により、公正取引委員会から2018年10月3日に排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。
当該命令を受け、株式会社阪急阪神百貨店では、新たにカルテル防止ガイドラインを策定し、役員・従業員を対象にした研修の実施等により、内容の周知徹底を図るなど再発防止に向けた取り組みを実施いたしました。当社においては、これらの取り組みに適宜助言、確認を行うとともに、グループコンプライアンス連絡会の開催や、「H2Oリテイリンググループ行動規範」の一部改定等を実施し、他のグループ会社に対し公正取引の推進を再徹底しました。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。
③ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び第97期定時株主総会(2016年6月22日開催)において決議された定款一部変更の効力発生以前の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。