有価証券報告書-第104期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬 (固定報酬)	業績連動 報酬等 (賞与)	非金銭報酬等 (株式報酬型 ストック オプション)
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	144	99	26	18	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	23	22	―	0	1
社外役員	39	36	―	3	4

(注)1.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬である賞与は、1事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額を業績指標として選定し、役位、評価及び親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案するものとしており、業績指標である当連結会計年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は「第5(経理の状況)(1)連結財務諸表等②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。
(注)2.非金銭報酬等に関する事項
非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを付与しております。当該株式報酬型ストックオプションは、監査等委員を含む全ての取締役を対象とする勤続条件付株式報酬型ストックオプションと、業務執行取締役を対象とする業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの2種であり、その内容は「②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 2)決定方針の内容の概要」に記載のとおりです。
なお、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの業績連動指標は以下のとおりとし、各業績結果により判定します。また、連結経常利益は利益目標指標の1つであり、また連結ROICは資本効率性の指標であることから、この2指標を選択しております。
・2022年7月割当て分

指標	2023年度目標数値	ウエイト
①連結経常利益	140億円	50%
②連結ROIC	3.0%	50%

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という)を決議しました。
2)決定方針の内容の概要
当社の役員報酬は、コーポレートガバナンスに関する基本原則に定める取締役等の報酬等に関する考え方を基に、以下の基本方針を踏まえ、月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、勤続条件付株式報酬型ストックオプション及び業績連動条件付株式報酬型ストックオプションから構成する報酬体系とし、求められる職務に応じてこれらを組み合わせるものとします。
[基本方針]
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること
・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること
・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること
[報酬の種別、支給時期及び対象者]

		支給時期	業務執行取締役等	非業務執行取締役
株式報酬	業績連動条件付 株式報酬型ストックオプション	年1回 (7月)	○	―
	勤続条件付 株式報酬型ストックオプション	年1回 (7月)	○	○
金銭報酬	賞 与(業績連動報酬)	年1回 (6月)	○	―
	基本報酬(固定報酬)	毎月	○	○

※業務執行取締役及び執行役員を「業務執行取締役等」、社外取締役及び監査等委員である取締役など業務執行取締役等以外の取締役を「非業務執行取締役」といいます。
[取締役等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]
業務執行取締役等の報酬構成は、固定報酬である基本報酬を約50%、業績及び株価に連動する報酬である年次賞与及び株式関連報酬で約50%を目安とします。
[個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]
<基本報酬>基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年4月に前事業年度の評価に応じて改定します。なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給するものとします。
<賞与>賞与については、1事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、役位、評価に応じて決定します。また、親会社株主に帰属する当期純利益等も勘案するものとします。なお、毎年、株主総会において、取締役の賞与総額の承認を得るものとします。連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として選択しています。
<株式報酬型ストックオプション>次の2種類の株式報酬型ストックオプションとします。
・勤続条件付株式報酬型ストックオプション
新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員を含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る)後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等及び非業務執行取締役に対して、役位に応じて毎年付与します。
・業績連動条件付株式報酬型ストックオプション
中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標(連結売上高、各段階利益、ROE、ROIC等)について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100%の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員を含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る)後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等に対して、役位に応じて毎年付与します。
[個人別の報酬等の内容についての決定の方法]
取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。
[当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由]
取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会において審議し、同委員会の勧告に基づき取締役会において決議しております。
指名・報酬諮問委員会は、審議にあたり、取締役の個人別の報酬等の内容について、業種及び当社における他の役職員の報酬の水準等を考慮するとともに、当該内容が決定方針に沿うものであるか整合性を含め検討を行っております。また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認し、個別の報酬額について決定しております。
なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりであります。
1)基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年6月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額3億円以内(うち、社外取締役分は5,000万円以内)、監査等委員である取締役は年額9,000万円以内と決議いただいております。なお、第97期定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は4名です。
2)賞与は、株主総会において毎回決議しております。
3)株式報酬型ストックオプションは、第102期定時株主総会(2021年6月22日開催)において、上記1)の年額報酬額とは別枠で、以下のとおり決議いただいております。
・監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬額の総額
年額1億2,900万円以内(うち社外取締役分は900万円以内)と決議いただいております。そのうち、勤続条件付株式報酬型ストックオプションは年額9,300万円以内(うち社外取締役分は900万円以内)、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションは年額3,600万円以内です。なお、第102期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役を除く取締役の員数は5名(うち社外取締役は0名)であります。
・監査等委員である取締役に対する報酬額の総額
年額2,250万円以内と決議いただいております。なお、第102期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。