有価証券報告書-第107期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬である賞与は、1事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額を業績指標として選定し、役位、評価及び親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案するものとしており、業績指標である当連結会計年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は「第5(経理の状況)(1)連結財務諸表等②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。なお、上記の報酬等の額のうち賞与については、第107期定時株主総会において決議予定分を記載しております。
(注)2.非金銭報酬等に関する事項
2025年度より、株式報酬制度を見直し、非金銭報酬は株式報酬型ストックオプションから譲渡制限付株式報酬に変更しました。当該株式報酬の内容は「②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 2)決定方針の内容の概要」に記載のとおりです。
なお、業績条件型譲渡制限付株式の中期経営計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標は以下のとおりとし、中期経営計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、譲渡制限期間の満了時において判定します。また、連結営業利益は利益目標指標の1つであり、連結ROICは資本効率性の指標であることから、この2指標を選択しております。
※2025年7月交付分
なお、2025年度の業績は、連結営業利益32,386百万円、連結ROICは、5.5%となりました。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という)を改定することを決議しました。
2)決定方針の内容の概要
当社の役員報酬は、コーポレートガバナンスに関する基本原則に定める取締役等の報酬等に関する考え方を基に、以下の基本方針を踏まえ、月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与及び2種類の株式関連報酬(勤続条件型譲渡制限付株式及び業績条件型譲渡制限付株式)から構成する報酬体系とし、求められる職務に応じてこれらを組み合わせるものとします。
[基本方針]
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること
・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること
・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること
[報酬の種別、支給時期及び対象者]
※業務執行取締役及び執行役員を「業務執行取締役等」、社外取締役及び監査等委員である取締役など業務執行取締役等以外の取締役を「非業務執行取締役」といいます。
[取締役等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]
業務執行取締役等の報酬構成は、固定報酬である基本報酬で約50%、変動報酬である年次賞与及び株式関連報酬で約50%を目安として構成し、役位の上位者になるほど、変動報酬のうち株式関連報酬の比率が、株式関連報酬のうち業績条件型譲渡制限付株式の比率が高まる報酬配分とします。
[個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]
<基本報酬>基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年4月に前事業年度の評価に応じて改定します。なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給するものとします。
<賞与>賞与については、1事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、役位、評価に応じて決定します。また、親会社株主に帰属する当期純利益等も勘案するものとします。なお、毎年、株主総会において、取締役の賞与総額の承認を得るものとします。連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として選択しております。
<株式関連報酬>株式関連報酬については、次の2種類の譲渡制限付株式とし、業務執行取締役等及び非業務執行取締役に対して、役位に応じて毎年付与します。
・勤続条件型譲渡制限付株式
(1)譲渡制限期間
勤続条件型譲渡制限付株式の付与日から当社及び当社の全ての子会社の取締役(監査等委員を含む)、監査役、執行役員等役員(以下「役員」という)のいずれの地位をも喪失(但し、任期満了による退任その他当社が正当と認めた理由がある場合に限る)する日までの間(以下「譲渡制限期間①」という)、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
(2)譲渡制限の解除
付与対象者が、譲渡制限付株式を付与した日から当該付与日の属する事業年度の末日又は当社取締役会が別途定める場合にはその日までの期間(以下「本役務提供期間」という)継続して、役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間①の満了時において、勤続条件型譲渡制限付株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
・業績条件型譲渡制限付株式
(1)譲渡制限期間
業績条件型譲渡制限付株式の付与日から、中期経営計画の対象期間に応じて3年以上経過後かつ5年以内の範囲で当社取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間②」という)、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
(2)譲渡制限の解除
付与対象者が、本役務提供期間継続して役員の地位にあったことに加え、中期経営計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標(連結売上高、各段階利益、ROE、ROIC等)について、中期経営計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、譲渡制限期間②の満了時において、業績条件型譲渡制限付株式の全部又は一部につき、譲渡制限を解除します。
[個人別の報酬等の内容についての決定の方法]
取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。
[当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由]
取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会において審議し、同委員会の提言を踏まえ取締役会において決議しております。
指名・報酬諮問委員会は、審議にあたり、取締役の個人別の報酬等の内容について、業種及び当社における他の役職員の報酬の水準等を考慮するとともに、当該内容が決定方針に沿うものであるか整合性を含め検討を行っております。また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認し、個別の報酬額について決定しております。
なお、株主総会決議に基づく報酬限度額は、次のとおりであります。
1)基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年6月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額3億円以内(うち、社外取締役分は5,000万円以内)、監査等委員である取締役は年額9,000万円以内と決議いただいております。なお、第97期定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は4名です。
2)賞与は、株主総会において毎回決議しております。
3)譲渡制限付株式は、第106期定時株主総会(2025年6月25日開催)において、1)の年額報酬額とは別枠で、以下のとおり決議いただいております。
・監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する報酬額の総額
年額1億2,000万円以内と決議いただいております。そのうち、譲渡制限付株式の総数は、年40,000株以内です。なお、第106期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の員数は4名です。
・監査等委員である取締役及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本3)において同じ。)に対する報酬額の総額
年額3,150万円以内(うち、監査等委員である取締役は年額2,250万円以内、社外取締役は年額900万円以内)と決議いただいております。そのうち、譲渡制限付株式の総数は、年10,500株以内(うち、監査等委員である取締役は年7,500株以内、社外取締役は年3,000株以内)です。なお、第106期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名、社外取締役は0名です。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動 報酬等 (賞与) | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 180 | 91 | 50 | 38 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 35 | 33 | - | 1 | 1 |
| 社外役員 | 43 | 36 | - | 7 | 4 |
(注)1.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬である賞与は、1事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額を業績指標として選定し、役位、評価及び親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案するものとしており、業績指標である当連結会計年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は「第5(経理の状況)(1)連結財務諸表等②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。なお、上記の報酬等の額のうち賞与については、第107期定時株主総会において決議予定分を記載しております。
(注)2.非金銭報酬等に関する事項
2025年度より、株式報酬制度を見直し、非金銭報酬は株式報酬型ストックオプションから譲渡制限付株式報酬に変更しました。当該株式報酬の内容は「②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 2)決定方針の内容の概要」に記載のとおりです。
なお、業績条件型譲渡制限付株式の中期経営計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標は以下のとおりとし、中期経営計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、譲渡制限期間の満了時において判定します。また、連結営業利益は利益目標指標の1つであり、連結ROICは資本効率性の指標であることから、この2指標を選択しております。
※2025年7月交付分
| 指標 | 2026年度目標数値 | ウエイト |
| ①連結営業利益 | 320億円 | 50% |
| ②連結ROIC | 5.9% | 50% |
なお、2025年度の業績は、連結営業利益32,386百万円、連結ROICは、5.5%となりました。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という)を改定することを決議しました。
2)決定方針の内容の概要
当社の役員報酬は、コーポレートガバナンスに関する基本原則に定める取締役等の報酬等に関する考え方を基に、以下の基本方針を踏まえ、月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与及び2種類の株式関連報酬(勤続条件型譲渡制限付株式及び業績条件型譲渡制限付株式)から構成する報酬体系とし、求められる職務に応じてこれらを組み合わせるものとします。
[基本方針]
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること
・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること
・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること
[報酬の種別、支給時期及び対象者]
| 支給時期 | 業務執行取締役等 | 非業務執行取締役 | ||
| 株式関連報酬 | 業績条件型譲渡制限付株式 | 年1回 (7月) | ○ | - |
| 勤続条件型譲渡制限付株式 | 年1回 (7月) | ○ | ○ | |
| 金銭報酬 | 賞 与(業績連動報酬) | 年1回 (6月) | ○ | - |
| 基本報酬(固定報酬) | 毎月 | ○ | ○ | |
※業務執行取締役及び執行役員を「業務執行取締役等」、社外取締役及び監査等委員である取締役など業務執行取締役等以外の取締役を「非業務執行取締役」といいます。
[取締役等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]
業務執行取締役等の報酬構成は、固定報酬である基本報酬で約50%、変動報酬である年次賞与及び株式関連報酬で約50%を目安として構成し、役位の上位者になるほど、変動報酬のうち株式関連報酬の比率が、株式関連報酬のうち業績条件型譲渡制限付株式の比率が高まる報酬配分とします。
[個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]
<基本報酬>基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年4月に前事業年度の評価に応じて改定します。なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給するものとします。
<賞与>賞与については、1事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、役位、評価に応じて決定します。また、親会社株主に帰属する当期純利益等も勘案するものとします。なお、毎年、株主総会において、取締役の賞与総額の承認を得るものとします。連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として選択しております。
<株式関連報酬>株式関連報酬については、次の2種類の譲渡制限付株式とし、業務執行取締役等及び非業務執行取締役に対して、役位に応じて毎年付与します。
・勤続条件型譲渡制限付株式
(1)譲渡制限期間
勤続条件型譲渡制限付株式の付与日から当社及び当社の全ての子会社の取締役(監査等委員を含む)、監査役、執行役員等役員(以下「役員」という)のいずれの地位をも喪失(但し、任期満了による退任その他当社が正当と認めた理由がある場合に限る)する日までの間(以下「譲渡制限期間①」という)、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
(2)譲渡制限の解除
付与対象者が、譲渡制限付株式を付与した日から当該付与日の属する事業年度の末日又は当社取締役会が別途定める場合にはその日までの期間(以下「本役務提供期間」という)継続して、役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間①の満了時において、勤続条件型譲渡制限付株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
・業績条件型譲渡制限付株式
(1)譲渡制限期間
業績条件型譲渡制限付株式の付与日から、中期経営計画の対象期間に応じて3年以上経過後かつ5年以内の範囲で当社取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間②」という)、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
(2)譲渡制限の解除
付与対象者が、本役務提供期間継続して役員の地位にあったことに加え、中期経営計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標(連結売上高、各段階利益、ROE、ROIC等)について、中期経営計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、譲渡制限期間②の満了時において、業績条件型譲渡制限付株式の全部又は一部につき、譲渡制限を解除します。
[個人別の報酬等の内容についての決定の方法]
取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。
[当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由]
取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会において審議し、同委員会の提言を踏まえ取締役会において決議しております。
指名・報酬諮問委員会は、審議にあたり、取締役の個人別の報酬等の内容について、業種及び当社における他の役職員の報酬の水準等を考慮するとともに、当該内容が決定方針に沿うものであるか整合性を含め検討を行っております。また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認し、個別の報酬額について決定しております。
なお、株主総会決議に基づく報酬限度額は、次のとおりであります。
1)基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年6月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額3億円以内(うち、社外取締役分は5,000万円以内)、監査等委員である取締役は年額9,000万円以内と決議いただいております。なお、第97期定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は4名です。
2)賞与は、株主総会において毎回決議しております。
3)譲渡制限付株式は、第106期定時株主総会(2025年6月25日開催)において、1)の年額報酬額とは別枠で、以下のとおり決議いただいております。
・監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する報酬額の総額
年額1億2,000万円以内と決議いただいております。そのうち、譲渡制限付株式の総数は、年40,000株以内です。なお、第106期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の員数は4名です。
・監査等委員である取締役及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本3)において同じ。)に対する報酬額の総額
年額3,150万円以内(うち、監査等委員である取締役は年額2,250万円以内、社外取締役は年額900万円以内)と決議いただいております。そのうち、譲渡制限付株式の総数は、年10,500株以内(うち、監査等委員である取締役は年7,500株以内、社外取締役は年3,000株以内)です。なお、第106期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名、社外取締役は0名です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
