四半期報告書-第80期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
有報資料
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間の経営環境は、政府の経済政策や日銀の金融政策などにより、企業収益や雇用情勢に改善が見られ景気は緩やかな回復基調が続いた一方で、新興国経済の減速懸念もあり、個人消費の先行きについては不透明な状況が続きました。
このような環境のもと、当社グループは中期経営計画を推進し、最終年度である平成28年度の連結営業利益360億円以上、ROE6%以上を目標に、グループの経営資源を有効活用し企業価値向上に取組んでまいりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間のグループ総取扱高は8,090億4百万円(前年同期比15.9%増)と前年同期に比べ1,110億83百万円増加しました。売上収益は1,183億91百万円(同2.1%減)、売上総利益は776億37百万円(同0.4%減)となりましたが、販管費の抑制が進み営業利益は118億8百万円(同12.9%増)、経常利益は117億66百万円(同12.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は69億88百万円(同18.6%増)、1株当たり四半期純利益は27.30円(同26.9%増)となりました。
なお、第1四半期連結会計期間より、小売・店舗事業において、消化仕入取引に関する売上高を総額表示から利益相当額のみを売上に計上する純額表示へ変更しております。これにともない「売上高」の表示を「売上収益」へ変更しております。また、この変更に合わせ、定期借家契約テナントの売上原価の計上方法を一部変更しております。以上の変更にともない、前年同期比較につきましては前年の数値を変更後の数値に組替えて比較しております。詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 会計方針の変更等(売上高の会計処理の変更等)」をご覧ください。
セグメント別の状況は次のとおりです。
(小売・店舗事業)
小売・店舗事業では、少子高齢化や消費者ニーズがモノからコト・サービスへ大きく変化するなかで、これまでの若者・衣料品を中心とした商売の見直しをすすめ、年代を越えた幅広いお客様の様々なライフスタイルニーズにお応えすることで、ご利用客数の拡大をめざしております。
店づくりでは、お客様からご要望の多い雑貨や飲食をはじめとしたライフスタイル全般に対応するカテゴリーの拡充に向け、仕入販売を中心としたビジネスモデルから丸井独自のSC型店舗への転換をすすめてまいりました。具体的な取組みとして、まず、渋谷地区において約10年ぶりとなる大規模な改装を進めております。4月には「マルイジャム渋谷」を全館改装し「渋谷マルイ」としてリニューアルオープンいたしました。男女・年代・国籍を問わず幅広い層のお客様にお楽しみいただける品揃えに転換したことで、買上げ客数は1.4倍と前年を大きく上回って推移いたしました。また、11月には「マルイシティ渋谷」を全館リニューアルし、当社グループの株式会社エイムクリエイツが運営する「渋谷モディ」としてオープンいたします。ショッピングだけではない「学び」や「体験」をキーワードに、カルチャー・音楽・飲食・旅行・娯楽施設などを編集した当社グループのライフスタイル提案型の商業施設として、またこれからの渋谷にふさわしい公園通りのランドマークとして生まれ変わります。今後はSC型の新しい「マルイ」と「モディ」の2つのストアブランドで全国に店舗網を拡げ、「ひとつのマルイグループ」として、多様化するお客様のライフスタイルニーズにお応えしてまいります。
また、来年春に開店予定の博多マルイについては、九州全域のお客様にご支持いただける店づくり、ならびにファンづくりをお客様と一緒にすすめております。
増加している訪日観光客への販売促進策としては、海外提携先とのカード会員の相互送客や優待サービスの拡充により、ご来店客数の増加に取組んでまいりました。
以上の結果、既存店のお買上客数や取扱高は前年同期を上回りましたが、渋谷地区の大規模改装による休業の影響などにより、取扱高は1,504億54百万円(前年同期比1.7%減)、売上収益は688億36百万円(同6.4%減)となりました。一方、利益面では、SC化の推進に加え自主専門店の効率化やWeb通販の改善をすすめたことなどから、営業利益は30億45百万円(同43.9%増)となりました。
(カード事業)
カード事業では、小売とカード一体の独自のビジネスモデルをさらに進化させ、カード会員の拡大とお得意様づくりによるご利用額の拡大、利用率の向上をすすめ、事業基盤の強化に取組んでまいりました。
カード会員の拡大では、丸井店舗での募集に加えネット入会を強化したほか、企業や商業施設との提携カードやファンクラブカードなど、エポスカード独自のコラボレーションカードにより様々なチャネルの開拓を着実にすすめております。4月には本格的な全国展開に向けて、関西・九州地区に続く営業拠点として仙台に東北営業所を開設し、新規提携施設の開拓や既存提携先様へのサポートの強化に取組んでおります。また、商業施設との提携では、九州旅客鉄道株式会社様の「アミュプラザおおいた」(大分県)に続き、岐阜県最大級の商業施設「モレラ岐阜」、千葉県市原市の大型商業施設「ユニモちはら台」においてエポスカードセンターをオープンし、コラボレーションカードの店頭即時発行を開始いたしました。また、ゲームソフトの企画・開発を手がける株式会社カプコン様との提携により、人気ゲームのキャラクターなどがデザインされた「カプコンエポスカード」の発行をスタートいたしました。
このような取組みにより、グループ施設外での入会が前年の1.4倍と新規会員の約2割までに拡大し、カード会員数は前年同期比6.1%増の603万人となりました。
お得意様づくりでは、メインカードとしてご利用いただくために、会員サービスのさらなる充実に努めてまいります。5月にはエポスカードを核とした業界初の期間限定キャンペーンとして、3週間の特別会員優待「エポスカードウィークス」を開催いたしました。提携取引先様32社にご参加いただき、全国約3,500の施設やサービスのご利用で通常よりさらにお得な優待をご提供、お客様満足度の向上とともに、参加取引先様への送客の増加が実現いたしました。今後もエポスカード独自の提携スキームをさらに進化させカードの魅力アップをはかってまいります。
さらに、カードキャッシングのご利用が増加したことや、家賃保証や銀行ローン保証などの関連ビジネスについても順調に拡大したことから、取扱高は6,969億83百万円(前年同期比18.6%増)、売上収益は368億51百万円(同4.2%増)、営業利益は95億81百万円(同8.3%増)と4期連続の増収増益となりました。
(小売関連サービス事業)
小売関連サービス事業では、商業施設の開発・運営など丸井グループで培ったノウハウと専門性を活かし、取引先様との継続的な取引を強化してまいりました。この結果、売上収益は256億12百万円(前年同期比7.3%減)となりましたが、外部事業の売上収益の増加および利益率の改善により営業利益は14億71百万円(同2.0%増)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益が108億69百万円(前年同期間より12億円増)となったものの、カード事業における営業債権が増加したことなどにより、205億16百万円の支出(前年同期間は75億66百万円の収入)となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出の減少などにより、23億16百万円の支出(前年同期間は50億39百万円の支出)となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の増加による収入などにより、200億85百万円の収入(前年同期間は36億92百万円の支出)となりました。
以上の結果、当第2四半期末の現金及び現金同等物は、284億81百万円となり前期末に比べ27億48百万円減少いたしました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる者が望ましいと考えております。
また、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させていくためには、当社の企業理念や経営資源に関する十分な理解、中長期的な視点に立った安定的な経営が不可欠であると考えております。
現在、当社は、小売業界における厳しい競争の中、企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるため、全力で取組んでおりますが、わが国の資本市場においては、ある程度の法的な整備がおこなわれたとはいえ、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大量の株式を取得する行為がおこなわれることも十分あり得ると判断しております。
もとより、当社は、上場会社である以上、当社株式の売買は、株主や投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合においても、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従いまして、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的からみて、真摯に合理的な経営をめざすものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会がその条件などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さない取得行為がおこなわれる可能性も否定できません。
当社は、このような買収者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと判断いたします。
2 基本方針の実現に資する取組みの内容
① 当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための取組み
当社グループは、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という企業理念にもとづき、小売・店舗、カード、小売関連サービスの3事業を通して「若々しいマインドを持つすべての人のライフスタイルを応援する」企業グループです。事業を通じて、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様の「お役に立てる」ことに最大の価値を置き、より一層信頼される企業グループをめざしてまいります。
また、平成28年度を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画におきまして、最終年度の連結営業利益360億円以上、ROE6%以上の達成に向けて、グループの経営資源を有効活用し、企業価値向上に取組んでまいります。
小売・店舗事業では、お客様からご要望の多い雑貨や飲食をはじめとしたライフスタイル全般に対応するカテゴリーの拡充に向け、仕入販売を中心としたビジネスモデルから丸井独自のSC型の店づくりへの転換をさらにすすめてまいります。SC化にともない損益管理の基準値を、従来の店舗ごとのスペースコストから売場区画ごとに設定した相場家賃に引き上げることで収益の改善をはかり、新たな成長基盤を確立してまいります。自主売場につきましては、独自性の高いカテゴリーに経営資源を集中し、収益力と市場競争力の高い専門店への転換をはかってまいります。
カード事業については、会員数の拡大とご利用率・ご利用額の向上に取組み、事業基盤のさらなる強化をすすめてまいります。会員数の拡大では、丸井店舗での入会促進とともに、カード発行拠点の全国展開に向け、新規の提携先企業・施設の開拓を強化してまいります。あわせて、全国でのテレビCMによるプロモーションにより、お客様の認知度を高め、Webサイトからの入会を拡大してまいります。ご利用率・ご利用額の向上では、メインカードとしてご利用いただくために、会員サービスをさらに充実してまいります。
また、当社グループでは、平成28年度を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画におきまして、成長戦略と財務戦略の推進による企業価値向上をめざしております。財務戦略におきましては、3年間で創出されるキャッシュ・フローを有効活用し、成長投資と株主還元を強化してまいります。
このように、中期的な計画を踏まえたグループ戦略を展開し、経営基盤の強化と業績の向上につとめてまいります。
② 社会的責任への取組み
当社グループは、株主の皆様、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様、そして従業員からも信頼される企業グループであり続けることをめざしております。そのため、常にお客様の視点に立った商品・サービスを提供することはもとより、安全で安心な営業体制の確立や個人情報保護など法令・ルールの遵守、環境保全をはじめとしたさまざまな社会貢献活動の実施など、積極的に社会的責任を果たすべく取組みを推進してまいりました。今後も、ますます高度化される社会的責任への要求にお応えすることを通じて、さらに企業価値の向上をはかってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社グループでは、健全で公正な経営を第一に、長期安定的に企業価値および株主共同の利益を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、監査機能の強化と透明度の高い経営を推進するとともに、経営の透明性・公正性をより一層高めるため、取締役の任期短縮、社外取締役の複数選任などをおこなってまいりましたが、今後もより一層のコーポレート・ガバナンスの充実につとめてまいります。
3 不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、前記「2 基本方針の実現に資する取組みの内容」に記載した取組みを基本として、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を追求してまいる所存でございますが、企業価値および株主共同の利益に資さない株式の大量取得行為がおこなわれる可能性を否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、そのような行為を抑止するため、平成26年5月13日開催の取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を従前のものから実質的な変更をおこなうことなく、更新すること(更新後のプランを、以下「本プラン」といいます。)を決議し、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
これは、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、あるいは当社経営陣や独立委員会等が買収者と交渉・協議するために、必要・十分な情報と時間を確保することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等がおこなわれる場合、当該買付等をおこなおうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を当社取締役会に対して事前に提出していただきます。その後、買付者等から提供された情報や当社取締役会からの意見およびその根拠資料や代替案が、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、直接または間接に買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等をおこないます。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当すると認めた場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議をおこなうものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を尊重し、新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認します(ただし、買付者等が本プランに定められた手続きを遵守しない場合を除きます。)。
本プランの有効期間は、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会終結の時から平成29年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数をもって本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成する取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プランは、上記更新時において新株予約権の無償割当てをおこなうものではありませんので、更新自体によって株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響は生じておりません。他方、新株予約権の無償割当てがおこなわれた場合、株主の皆様が新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をおこなわなければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化されることになります(本プランに定められたところに従い、当社が非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することとした場合を除きます。)。また、一旦新株予約権の無償割当ての実施が承認された場合であっても、本プランに定められたところに従い、当社が新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権を無償にて取得することとした場合には、当社株式の1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、かかる希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった株主の皆様は、当社株式の株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
その他、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成26年5月13日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/settlement/14_0513/14_0513_2.pdf)
4 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記「2 基本方針の実現に資する取組みの内容」および「3 不適切な者によって支配されることを防止する取組み」は、いずれも当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、合理的かつ客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会の判断を重視すること、独立委員会は第三者専門家の助言を得ることができること、当社取締役の任期は1年であり、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能なこと、当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間の経営環境は、政府の経済政策や日銀の金融政策などにより、企業収益や雇用情勢に改善が見られ景気は緩やかな回復基調が続いた一方で、新興国経済の減速懸念もあり、個人消費の先行きについては不透明な状況が続きました。
このような環境のもと、当社グループは中期経営計画を推進し、最終年度である平成28年度の連結営業利益360億円以上、ROE6%以上を目標に、グループの経営資源を有効活用し企業価値向上に取組んでまいりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間のグループ総取扱高は8,090億4百万円(前年同期比15.9%増)と前年同期に比べ1,110億83百万円増加しました。売上収益は1,183億91百万円(同2.1%減)、売上総利益は776億37百万円(同0.4%減)となりましたが、販管費の抑制が進み営業利益は118億8百万円(同12.9%増)、経常利益は117億66百万円(同12.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は69億88百万円(同18.6%増)、1株当たり四半期純利益は27.30円(同26.9%増)となりました。
なお、第1四半期連結会計期間より、小売・店舗事業において、消化仕入取引に関する売上高を総額表示から利益相当額のみを売上に計上する純額表示へ変更しております。これにともない「売上高」の表示を「売上収益」へ変更しております。また、この変更に合わせ、定期借家契約テナントの売上原価の計上方法を一部変更しております。以上の変更にともない、前年同期比較につきましては前年の数値を変更後の数値に組替えて比較しております。詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 会計方針の変更等(売上高の会計処理の変更等)」をご覧ください。
セグメント別の状況は次のとおりです。
(小売・店舗事業)
小売・店舗事業では、少子高齢化や消費者ニーズがモノからコト・サービスへ大きく変化するなかで、これまでの若者・衣料品を中心とした商売の見直しをすすめ、年代を越えた幅広いお客様の様々なライフスタイルニーズにお応えすることで、ご利用客数の拡大をめざしております。
店づくりでは、お客様からご要望の多い雑貨や飲食をはじめとしたライフスタイル全般に対応するカテゴリーの拡充に向け、仕入販売を中心としたビジネスモデルから丸井独自のSC型店舗への転換をすすめてまいりました。具体的な取組みとして、まず、渋谷地区において約10年ぶりとなる大規模な改装を進めております。4月には「マルイジャム渋谷」を全館改装し「渋谷マルイ」としてリニューアルオープンいたしました。男女・年代・国籍を問わず幅広い層のお客様にお楽しみいただける品揃えに転換したことで、買上げ客数は1.4倍と前年を大きく上回って推移いたしました。また、11月には「マルイシティ渋谷」を全館リニューアルし、当社グループの株式会社エイムクリエイツが運営する「渋谷モディ」としてオープンいたします。ショッピングだけではない「学び」や「体験」をキーワードに、カルチャー・音楽・飲食・旅行・娯楽施設などを編集した当社グループのライフスタイル提案型の商業施設として、またこれからの渋谷にふさわしい公園通りのランドマークとして生まれ変わります。今後はSC型の新しい「マルイ」と「モディ」の2つのストアブランドで全国に店舗網を拡げ、「ひとつのマルイグループ」として、多様化するお客様のライフスタイルニーズにお応えしてまいります。
また、来年春に開店予定の博多マルイについては、九州全域のお客様にご支持いただける店づくり、ならびにファンづくりをお客様と一緒にすすめております。
増加している訪日観光客への販売促進策としては、海外提携先とのカード会員の相互送客や優待サービスの拡充により、ご来店客数の増加に取組んでまいりました。
以上の結果、既存店のお買上客数や取扱高は前年同期を上回りましたが、渋谷地区の大規模改装による休業の影響などにより、取扱高は1,504億54百万円(前年同期比1.7%減)、売上収益は688億36百万円(同6.4%減)となりました。一方、利益面では、SC化の推進に加え自主専門店の効率化やWeb通販の改善をすすめたことなどから、営業利益は30億45百万円(同43.9%増)となりました。
(カード事業)
カード事業では、小売とカード一体の独自のビジネスモデルをさらに進化させ、カード会員の拡大とお得意様づくりによるご利用額の拡大、利用率の向上をすすめ、事業基盤の強化に取組んでまいりました。
カード会員の拡大では、丸井店舗での募集に加えネット入会を強化したほか、企業や商業施設との提携カードやファンクラブカードなど、エポスカード独自のコラボレーションカードにより様々なチャネルの開拓を着実にすすめております。4月には本格的な全国展開に向けて、関西・九州地区に続く営業拠点として仙台に東北営業所を開設し、新規提携施設の開拓や既存提携先様へのサポートの強化に取組んでおります。また、商業施設との提携では、九州旅客鉄道株式会社様の「アミュプラザおおいた」(大分県)に続き、岐阜県最大級の商業施設「モレラ岐阜」、千葉県市原市の大型商業施設「ユニモちはら台」においてエポスカードセンターをオープンし、コラボレーションカードの店頭即時発行を開始いたしました。また、ゲームソフトの企画・開発を手がける株式会社カプコン様との提携により、人気ゲームのキャラクターなどがデザインされた「カプコンエポスカード」の発行をスタートいたしました。
このような取組みにより、グループ施設外での入会が前年の1.4倍と新規会員の約2割までに拡大し、カード会員数は前年同期比6.1%増の603万人となりました。
お得意様づくりでは、メインカードとしてご利用いただくために、会員サービスのさらなる充実に努めてまいります。5月にはエポスカードを核とした業界初の期間限定キャンペーンとして、3週間の特別会員優待「エポスカードウィークス」を開催いたしました。提携取引先様32社にご参加いただき、全国約3,500の施設やサービスのご利用で通常よりさらにお得な優待をご提供、お客様満足度の向上とともに、参加取引先様への送客の増加が実現いたしました。今後もエポスカード独自の提携スキームをさらに進化させカードの魅力アップをはかってまいります。
さらに、カードキャッシングのご利用が増加したことや、家賃保証や銀行ローン保証などの関連ビジネスについても順調に拡大したことから、取扱高は6,969億83百万円(前年同期比18.6%増)、売上収益は368億51百万円(同4.2%増)、営業利益は95億81百万円(同8.3%増)と4期連続の増収増益となりました。
(小売関連サービス事業)
小売関連サービス事業では、商業施設の開発・運営など丸井グループで培ったノウハウと専門性を活かし、取引先様との継続的な取引を強化してまいりました。この結果、売上収益は256億12百万円(前年同期比7.3%減)となりましたが、外部事業の売上収益の増加および利益率の改善により営業利益は14億71百万円(同2.0%増)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益が108億69百万円(前年同期間より12億円増)となったものの、カード事業における営業債権が増加したことなどにより、205億16百万円の支出(前年同期間は75億66百万円の収入)となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出の減少などにより、23億16百万円の支出(前年同期間は50億39百万円の支出)となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の増加による収入などにより、200億85百万円の収入(前年同期間は36億92百万円の支出)となりました。
以上の結果、当第2四半期末の現金及び現金同等物は、284億81百万円となり前期末に比べ27億48百万円減少いたしました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる者が望ましいと考えております。
また、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させていくためには、当社の企業理念や経営資源に関する十分な理解、中長期的な視点に立った安定的な経営が不可欠であると考えております。
現在、当社は、小売業界における厳しい競争の中、企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるため、全力で取組んでおりますが、わが国の資本市場においては、ある程度の法的な整備がおこなわれたとはいえ、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大量の株式を取得する行為がおこなわれることも十分あり得ると判断しております。
もとより、当社は、上場会社である以上、当社株式の売買は、株主や投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合においても、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従いまして、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的からみて、真摯に合理的な経営をめざすものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会がその条件などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さない取得行為がおこなわれる可能性も否定できません。
当社は、このような買収者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと判断いたします。
2 基本方針の実現に資する取組みの内容
① 当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための取組み
当社グループは、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という企業理念にもとづき、小売・店舗、カード、小売関連サービスの3事業を通して「若々しいマインドを持つすべての人のライフスタイルを応援する」企業グループです。事業を通じて、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様の「お役に立てる」ことに最大の価値を置き、より一層信頼される企業グループをめざしてまいります。
また、平成28年度を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画におきまして、最終年度の連結営業利益360億円以上、ROE6%以上の達成に向けて、グループの経営資源を有効活用し、企業価値向上に取組んでまいります。
小売・店舗事業では、お客様からご要望の多い雑貨や飲食をはじめとしたライフスタイル全般に対応するカテゴリーの拡充に向け、仕入販売を中心としたビジネスモデルから丸井独自のSC型の店づくりへの転換をさらにすすめてまいります。SC化にともない損益管理の基準値を、従来の店舗ごとのスペースコストから売場区画ごとに設定した相場家賃に引き上げることで収益の改善をはかり、新たな成長基盤を確立してまいります。自主売場につきましては、独自性の高いカテゴリーに経営資源を集中し、収益力と市場競争力の高い専門店への転換をはかってまいります。
カード事業については、会員数の拡大とご利用率・ご利用額の向上に取組み、事業基盤のさらなる強化をすすめてまいります。会員数の拡大では、丸井店舗での入会促進とともに、カード発行拠点の全国展開に向け、新規の提携先企業・施設の開拓を強化してまいります。あわせて、全国でのテレビCMによるプロモーションにより、お客様の認知度を高め、Webサイトからの入会を拡大してまいります。ご利用率・ご利用額の向上では、メインカードとしてご利用いただくために、会員サービスをさらに充実してまいります。
また、当社グループでは、平成28年度を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画におきまして、成長戦略と財務戦略の推進による企業価値向上をめざしております。財務戦略におきましては、3年間で創出されるキャッシュ・フローを有効活用し、成長投資と株主還元を強化してまいります。
このように、中期的な計画を踏まえたグループ戦略を展開し、経営基盤の強化と業績の向上につとめてまいります。
② 社会的責任への取組み
当社グループは、株主の皆様、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様、そして従業員からも信頼される企業グループであり続けることをめざしております。そのため、常にお客様の視点に立った商品・サービスを提供することはもとより、安全で安心な営業体制の確立や個人情報保護など法令・ルールの遵守、環境保全をはじめとしたさまざまな社会貢献活動の実施など、積極的に社会的責任を果たすべく取組みを推進してまいりました。今後も、ますます高度化される社会的責任への要求にお応えすることを通じて、さらに企業価値の向上をはかってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社グループでは、健全で公正な経営を第一に、長期安定的に企業価値および株主共同の利益を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、監査機能の強化と透明度の高い経営を推進するとともに、経営の透明性・公正性をより一層高めるため、取締役の任期短縮、社外取締役の複数選任などをおこなってまいりましたが、今後もより一層のコーポレート・ガバナンスの充実につとめてまいります。
3 不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、前記「2 基本方針の実現に資する取組みの内容」に記載した取組みを基本として、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を追求してまいる所存でございますが、企業価値および株主共同の利益に資さない株式の大量取得行為がおこなわれる可能性を否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、そのような行為を抑止するため、平成26年5月13日開催の取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を従前のものから実質的な変更をおこなうことなく、更新すること(更新後のプランを、以下「本プラン」といいます。)を決議し、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
これは、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、あるいは当社経営陣や独立委員会等が買収者と交渉・協議するために、必要・十分な情報と時間を確保することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等がおこなわれる場合、当該買付等をおこなおうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を当社取締役会に対して事前に提出していただきます。その後、買付者等から提供された情報や当社取締役会からの意見およびその根拠資料や代替案が、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、直接または間接に買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等をおこないます。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当すると認めた場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議をおこなうものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を尊重し、新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認します(ただし、買付者等が本プランに定められた手続きを遵守しない場合を除きます。)。
本プランの有効期間は、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会終結の時から平成29年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数をもって本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成する取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プランは、上記更新時において新株予約権の無償割当てをおこなうものではありませんので、更新自体によって株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響は生じておりません。他方、新株予約権の無償割当てがおこなわれた場合、株主の皆様が新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をおこなわなければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化されることになります(本プランに定められたところに従い、当社が非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することとした場合を除きます。)。また、一旦新株予約権の無償割当ての実施が承認された場合であっても、本プランに定められたところに従い、当社が新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権を無償にて取得することとした場合には、当社株式の1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、かかる希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった株主の皆様は、当社株式の株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
その他、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成26年5月13日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/settlement/14_0513/14_0513_2.pdf)
4 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記「2 基本方針の実現に資する取組みの内容」および「3 不適切な者によって支配されることを防止する取組み」は、いずれも当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、合理的かつ客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会の判断を重視すること、独立委員会は第三者専門家の助言を得ることができること、当社取締役の任期は1年であり、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能なこと、当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
