有価証券報告書-第91期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(企業結合等関係)
㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の経営統合による共同持株会社の設立及び㈱カスミの連結子会社化
当社の持分法適用関連会社であった㈱カスミ(以下「カスミ」といいます。)は、当社の連結子会社である㈱マルエツ(以下「マルエツ」といいます。)及びマックスバリュ関東㈱(以下「MV関東」といいます。)とともに共同株式移転を実施することにより、完全親会社である共同持株会社(ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱(以下「U.S.Mホールディングス」といいます。))を設立し、その結果、カスミは、当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
(1) 企業結合の目的
首都圏は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続けている市場であり、今後も持続的な成長が期待される国内で最も肥沃かつ有望な市場ですが、同時にスーパーマーケット(以下「SM」といいます。)業界内の競争にとどまらず業界を超えた競争が更に激しさを増している市場でもあります。マルエツ、カスミ及びMV関東(以下「事業会社3社」と総称します。)は、首都圏を基盤とするSM企業としてこれまで培ってきた経営ノウハウを更に進化させ、お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い地域に深く根差した企業となるとともに、常に革新と挑戦を続け時代に適応する企業であり続ける。この基本理念をもとに、事業会社3社は経営統合により共同持株会社「U.S.Mホールディングス」を設立し、共同株式移転を実施した結果、カスミは当社の連結子会社となりました。
(2) 株式移転の概要
① 株式移転日
平成27年3月2日
② 株式移転の方式
事業会社3社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社(U.S.Mホールディングス)を株式移転完全親会社とする共同株式移転
③ 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	マルエツ	カスミ	MV関東
株式移転比率	0.51	1	300

④ 株式移転により設立された共同持株会社の概要
(イ)名称:ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱
(ロ)事業内容:スーパーマーケット事業の管理
(ハ)当社の連結子会社(イオンマーケットインベストメント㈱)の株式保有比率:51.0%
(3) 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、当社の連結子会社が取得したカスミの議決権比率及び取得企業を決定するに至った主な根拠
① 被取得企業の名称及び事業の内容
名称:㈱カスミ
事業内容:食料品、家庭用品、衣料品等の小売販売を行うスーパーマーケット事業
② 企業結合日
平成27年3月2日
③ 企業結合の法的形式
共同株式移転による共同持株会社の設立
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	32.40%
企業結合日に追加取得した議決権比率	67.60%
取得後の議決権比率	100.00%

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
共同株式移転によりU.S.Mホールディングス及びカスミが当社の連結子会社となるため、共同株式移転前より当社の連結子会社であるマルエツ及びMV関東を取得企業とし、カスミを被取得企業としています。
(4) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年3月1日から平成28年2月29日まで
(5) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日にカスミの株主に交付したU.S.Mホールディングス株式の時価	64,137百万円
取得に直接要した支出	アドバイザリー費用等	119百万円
取得原価		64,257百万円

(6) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 7,473百万円
(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
8,977百万円
なお、当社の連結子会社(イオンマーケットインベストメント㈱)の持分相当額をのれんとして計上しております。
② 発生原因
カスミの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び負債

流動資産	28,858	百万円
固定資産	64,430	百万円
資産合計	93,289	百万円

流動負債	35,246	百万円
固定負債	10,096	百万円
負債合計	45,342	百万円