(企業結合等関係)
1.取得による企業結合(㈱フジ)
当社の持分法適用関連会社である㈱フジ(以下、「フジ」という。)及び当社の連結子会社であるマックスバリュ西日本㈱(以下、「MV西日本」という。)は、2022年3月1日付で、フジを株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、フジは当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
なお、フジは、同日付で、フジを分割会社とし、フジの全額出資子会社である㈱フジ・リテイリング(以下、「フジ・リテイリング」という。)を承継会社として、フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を、フジ・リテイリングに承継しました。これにより、フジは、フジ・リテイリング及びMV西日本を完全子会社とする共同持株会社となっております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱フジ
事業の内容 チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売)
② 企業結合を行った主な理由
フジ、MV西日本及び当社は、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNo.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上をはかるとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有をはかってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、フジとMV西日本が経営統合し、当社の連結子会社となる基本合意書を2021年9月1日に締結いたしました。
基本合意書の締結以降、2024年3月のフジとMV西日本の合併による統合新会社の設立に向けて統合準備委員会を設置し、先駆けて発足させるフジとMV西日本が当社の連結子会社となる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制等について協議・検討を進めてまいりました。本経営統合を円滑に実行し、企業価値最大化をはかるため、統合手法の検討及び具体的な統合効果についての議論を進め、2021年12月6日、経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書を締結し、当該諸契約の効力発生日である2022年3月1日にフジは当社の連結子会社となりました。
フジ及びMV西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナンスをさらに強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用等の問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、様々な改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国No.1のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
③ 企業結合日
2022年3月1日
④ 企業結合の法的形式
フジを株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 15.07%
企業結合日に追加取得した議決権比率 36.49% (うち間接保有 0.80%)
取得後の議決権比率 51.56% (うち間接保有 0.80%)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換により当社がフジの議決権の過半数を取得し、フジが当社の連結子会社となるため、株式交換前より当社の連結子会社であるMV西日本を取得企業とし、フジを被取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2023年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に当社が保有していた普通株式の企業結合日における時価	15,341	百万円
	企業結合日にMV西日本が交付したとみなした普通株式の時価のうち、当社が追加取得した持分(36.49%)に相当する額	37,154
取得原価		52,496

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
フジの普通株式1株 : MV西日本の普通株式1株
② 株式交換比率の算定方法
フジ及びMV西日本は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、フジは野村證券㈱を、MV西日本は大和証券㈱を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。
フジ及びMV西日本はそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆さまの利益に資するものとの判断に至り、株式交換契約を締結いたしました。
③ 交付した株式数
48,533,756株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 243百万円
(6) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 3,290百万円
(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
13,575百万円
なお、第1四半期連結会計期間において、発生したのれんの金額等について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末までに確定しております。当該暫定的な会計処理の確定による変動はありません。
② 発生原因
フジ及び同社連結子会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	28,437	百万円
固定資産	127,116
資産合計	155,554

流動負債	39,913	百万円
固定負債	40,554
負債合計	80,468

2.取得による企業結合(㈱コクミン、㈱フレンチ)
当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス㈱(以下、「ウエルシアホールディングス」という。)は、2022年1月18日開催の取締役会において、㈱コクミン(以下、「コクミン」という。)及び㈱フレンチ(以下、「フレンチ」という。)の株式を取得し、資本業務提携(子会社化)することについて決議し、2022年6月1日付で株式を取得したことにより、両社は当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱コクミン
事業の内容 薬局、薬店の経営
被取得企業の名称 ㈱フレンチ
事業の内容 薬局の経営
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス及び同社連結子会社(以下、「ウエルシアグループ」という。)は、「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング営業」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデルを進化させつつ、薬剤師、登録販売者、ビューティアドバイザー、管理栄養士、調剤事務員等の従業員の専門知識を活かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣にお住いのお客さまの健康や美容、そして豊かなくらしをサポートする店舗づくりを目指し、関東中心に東北から九州地方において展開しております。
一方、コクミンとフレンチは、「国民の美と健康に奉仕する」を企業理念とし、ビジョンである「お客様に寄り添い、健やかな暮らしを支える専門家を目指します」に則り、専門性の高いドラッグストアを北海道・関東・関西・九州等主要都市の大型商業施設・空港・駅前駅中・繁華街・住宅地等の好立地に出店しております。また、調剤事業も、大学病院や大型総合病院の門前を中心に、クリニックモール内や駅ターミナル等、多様な立地に出店しております。
今般、ウエルシアグループが、今後強化する都市型店舗、全国への出店網拡大をはかるとともに、それぞれの保有するノウハウや人材等の経営資源を共有することで、経営規模の拡大と経営体質の強化が見込まれると考えております。
③ 企業結合日
2022年6月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
コクミン 93.86% (フレンチの株式を取得したことで100.00%となります。)
フレンチ 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
ウエルシアホールディングスが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年6月1日から2023年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① コクミン

取得の対価	現金	20,398	百万円
取得原価		20,398

② フレンチ

取得の対価	現金	1,333	百万円
取得原価		1,333

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 418百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
16,608百万円
なお、第2四半期連結会計期間において、発生したのれんの金額等について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末までに確定したため、見直し反映後の金額となっております。
② 発生原因
コクミン及びフレンチの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
13年間で均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	19,182	百万円
固定資産	15,819
資産合計	35,002

流動負債	15,031	百万円
固定負債	14,847
負債合計	29,879

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	11,078	百万円
経常利益	△621

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した営業収益及び経常損益と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び経常損益との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、影響の概算については監査証明を受けておりません。