有価証券報告書-第101期(2025/03/01-2026/02/28)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合(㈱ツルハホールディングス)
当社は、2025年12月1日付で効力が発生した、当社の持分法適用関連会社である㈱ツルハホールディングス(以下、「ツルハHD」という。)を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス㈱(以下、「ウエルシアHD」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)により、ツルハHD株式を追加取得いたしました。
さらに、当社は、ツルハHDの連結子会社化を目的として、2025年12月3日よりツルハHD株式に対する金融商品取引法による公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を開始し、2026年1月6日付で本公開買付けが成立しました。これに伴い、当社は、本公開買付けの決済の開始日である2026年1月14日付でツルハHD株式を追加取得し、同日付でツルハHDは当社の連結子会社となりました。
なお、当社は支配の獲得を目的とした本株式交換及びその後の本公開買付けを一体の取引として処理しております。その概要は以下のとおりです。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ツルハホールディングス
事業の内容 グループ会社の各種事業戦略の実行支援及び経営管理
② 企業結合を行った主な理由
当社、ツルハHD及びウエルシアHDは、今後、国内において、医療、健康の地域格差が一層拡大していくとの共通認識を有しています。地方においては、過疎化が進むにつれ、ドラッグストアにおいて生鮮食品や雑貨を含むワンストップの買物需要が増加することや、医療、介護、行政等の機能の付加がさらに求められるようになると想定されます。地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的としたツルハHD及びウエルシアHDの経営統合(以下、「本経営統合」という。)を含む当社、ツルハHD及びウエルシアHDの資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)によって獲得する圧倒的なスケールメリット、各社グループが保有する店舗網、ノウハウ、調達網、物流システム、顧客データ基盤等を最大限活用することにより、こうした新たな需要に応えることのできる、新たな業態の開発や出店が可能となります。
ASEANにおいても、国内と同様に高齢化が進む地域や、健康保険制度が未発達な地域が少なくありません。こうした地域における人々の健康寿命の延伸のためにドラッグストアが果たす役割は、ますます重要になっていくと想定されます。当社グループが有する中国・ASEANにおける店舗網、人的資源、調達網等を活用することにより、ツルハHD及びウエルシアHDの事業展開を一気に加速することができると考えています。
当社、ツルハHD及びウエルシアHDは、本経営統合を含む本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスを実現することにつながると判断し、本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。
③ 企業結合日
2026年1月14日 (みなし取得日 2025年12月1日)
④ 企業結合の法的形式
ツルハHDを株式交換完全親会社としウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換、及びその後に実施した現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 27.1%
株式交換の効力発生により追加取得した議決権比率 14.3%
公開買付けにより追加取得した議決権比率 9.0%
取得後の議決権比率 50.3%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により株式を取得した後、現金を対価として株式を取得した結果、被取得企業の議決権の過半数を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年12月1日から2026年2月28日まで
なお、被取得企業は当社が2025年5月16日に被取得企業の株式を取得したことにより当社の持分法適用関連会社となったため、被取得企業の2025年6月1日から2025年11月30日までの期間の業績のうち当社に帰属する部分については持分法による投資利益(営業外収益)として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換直前に所有していた被取得企業の時価等	174,936	百万円
	公開買付けにより追加取得した普通株式の対価 現金	117,985
取得原価		292,921

(注) 上記取得原価には、本株式交換以前から当社が所有していたウエルシアHD株式が、本株式交換によりツルハHD株式に交換されたことにより追加取得した普通株式の時価337,601百万円を含めておりません。
(4) 本株式交換の概要
① 株式交換の効力発生日
2025年12月1日
② 本株式交換の方法
ツルハHDを株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換。
③ 株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)

	ツルハHD (株式交換完全親会社)	ウエルシアHD (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	1.15
本株式交換により交付した株式数	ツルハHDの普通株式:237,308,868株

④ 株式交換比率の算定方法
ツルハHD、ウエルシアHD及びツルハHDの取締役会決議により設置された特別委員会(以下、「本特別委員会」という。)は、株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、ツルハHD、ウエルシアHD及び当社から独立した第三者算定機関として、ツルハHDはSMBC日興証券㈱を、ウエルシアHDはみずほ証券㈱を、本特別委員会は山田コンサルティンググループ㈱を選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。
ツルハHD及びウエルシアHDは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ツルハHD及びウエルシアHDは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(5) 本公開買付けの概要

買付け等の対象者	㈱ツルハホールディングス
買付け等を行った株券等の種類	普通株式
買付け等の期間	2025年12月3日～2026年1月6日(20営業日)
買付け等の価格	普通株式1株につき、金2,900円
買付け等を行った株券等の数	40,727,772株
決済の開始日	2026年1月14日
支払資金の調達方法	金融機関からの借入

(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 995百万円
(7) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 69,086百万円
(8) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
141,989百万円
② 発生原因
ツルハHDの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(9) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		371,429	百万円
固定資産		302,265
資産合計		673,694
流動負債		262,333	百万円
固定負債		85,520
負債合計		347,854

(10) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	833,383	百万円
経常利益	30,363

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した営業収益及び経常損益と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び経常損益との差額を影響の概算額としております。なお、当連結会計年度に計上した被取得企業の持分法による投資損益は控除し、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、影響の概算については監査証明を受けておりません。
2.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定(Post and Telecommunication Finance Company Limited)
2025年2月3日に行われたベトナムのファイナンス会社であるPost and Telecommunication Finance Company Limited(現社名:AEON Consumer Finance Company Limited) との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
なお、当該暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。