有価証券報告書-第99期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(㈱いなげや)
当社は、当社の持分法適用関連会社である㈱いなげや(以下、「いなげや」という。)の普通株式を取得し、いなげやは当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
なお、当該いなげや株式の取得に関連して、当社の連結子会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱(以下、「U.S.M.H」という。)及びいなげやは、2024年11月30日を効力発生日として、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を2024年4月18日に締結しました。また、当社、当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス㈱(以下、「ウエルシア」という。)及びいなげやは、2024年9月2日を株式譲渡実行日として、ウエルシアが当社の連結子会社である㈱ウェルパークの株式をいなげや及び当社から取得し、ウエルシアの完全子会社とする株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」という。)を同じく2024年4月18日に締結いたしました。本株式交換契約及び本株式譲渡契約が、当社の2025年2月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称: ㈱いなげや
事業の内容: スーパーマーケット並びにドラッグストアによる小売事業、食品卸し、施設管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業
(2) 企業結合を行った理由
当社、いなげや及びU.S.M.Hは、今後さらなる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長、地域の持続可能な未来を築いていくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて各社の関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、当社グループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、1兆円のSMグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに3社で至ったため、いなげやが当社の連結子会社として当社グループに参画するとともに、U.S.M.Hといなげやの経営統合(いなげやをU.S.M.Hの完全子会社とすることを意味するものとします。以下、「本経営統合」という。)を実現するための基本合意書を2023年4月25日に締結いたしました。
今般、本経営統合の実現に向けた最初の段階として、すでに提携関係にある当社といなげやの資本業務関係をさらに強化し、当社グループのデジタル、商品、人財、決済インフラ等のアセットをいなげやが活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、当社は、金融商品取引法による公開買付けによりいなげや株式を取得し、いなげやは当社の連結子会社となりました。
(3) 企業結合日
2023年11月29日(みなし取得日 2023年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 17.23%(うち間接保有0.21%)
企業結合日に追加取得した議決権比率 33.81%
取得後の議決権比率 51.04% (うち間接保有0.21%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、みなし取得日以前の期間の業績のうち当社に帰属する部分については持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価	14,109	百万円
	追加取得した普通株式の対価 現金	25,256
取得原価		39,366

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 387百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 5,102百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
11,446百万円
(2)発生原因
いなげやの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	43,415	百万円
固定資産	55,786
資産合計	99,202

流動負債	32,972	百万円
固定負債	12,127
負債合計	45,099

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	188,719	百万円
経常利益	1,793

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した営業収益及び経常損益と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び経常損益との差額を影響の概算額としております。なお、当連結会計年度に計上した被取得企業の持分法による投資損益は控除し、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、影響の概算については監査証明を受けておりません。